Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-11-11

VBG Group: VBG Group förvärvar MCC och expanderar till nya marknadssegment med goda tillväxtmöjligheter

VBG Group AB (publ) har ingått avtal om att förvärva Mobile Climate
Control Group Holding AB (MCC) från investeringsbolaget Ratos AB
(publ) för 1 790 MSEK kontant på kassa- och skuldfri basis. MCC är
branschledande i Nordamerika och Europa inom klimatsystem till
kommersiella fordon. I och med förvärvet expanderar VBG Group till
nya marknadssegment med goda tillväxtmöjligheter. MCC kommer att
utgöra en ny division inom VBG Group. Förvärvet förväntas slutföras
under november 2016. VBG Group kommer att genomföra en
företrädesemission om 800 MSEK.

Sammanfattning

· VBG Group har tecknat avtal med Ratos om att förvärva samtliga
aktier i MCC. MCC utvecklar, tillverkar och säljer kompletta
klimatsystem för kommersiella fordon och är branschledande i
Nordamerika och Europa. MCC kommer att bilda en ny division inom VBG
Group.

· Genom förvärvet expanderar VBG Group till nya marknadssegment med
goda tillväxtmöjligheter. Förvärvet innebär att VBG Groups
marknadsrisk minskar genom bättre geografisk balans inom koncernen
och det finns goda möjlighet till framtida synergier, framförallt
mellan MCC och VBG Groups största division VBG Truck Equipment.

· Köpeskillingen uppgår till 1 790 MSEK på kassa- och skuldfri basis
(Enterprise Value).

· MCC:s omsättning 2015 uppgick till 1 264 MSEK och
rörelseresultatet (EBITA) uppgick till 152 MSEK.

· VBG Groups omsättning proforma 2015 ökar genom förvärvet från 1
315 MSEK till 2 579 MSEK och rörelseresultatet (EBITA) ökar proforma
2015 från 141 MSEK till 293 MSEK.

· Förvärvet är fullt finansierat via nya bankfaciliteter, inklusive
ett brygglån.

· VBG Group kommer efter förvärvet att genomföra en nyemission om
cirka 800 MSEK med företrädesrätt för VBG Groups aktieägare.
Nyemissionen är säkerställd till cirka 40 procent på de villkor som
anges nedan och har därtill stöd från de största aktieägarna.

· Förvärvet är inte beroende av konkurrensgodkännande eller föremål
för några andra väsentliga villkor. Förvärvet förväntas slutföras
under november 2016.

Beskrivning av MCC
MCC utvecklar, tillverkar och säljer kompletta klimatsystem för
kommersiella fordon och är branschledande i Nordamerika och Europa.
Bolaget är inriktat på kundanpassade lösningar i små till medelstora
seriestorlekar. MCC:s fyra huvudsakliga kundsegment är tillverkare av
bussar, nyttofordon, offroad-fordon respektive försvarsfordon.

Cirka 80 procent av MCC:s försäljning sker i Nordamerika och cirka 20
procent i Europa. I Nordamerika är bolaget marknadsledande inom
bussegmentet och de har även en stark position inom försvarsfordon
och offroadfordon. I Europa är MCC den marknadsledande leverantören
av värmesystem till bussar. Där har bolaget också en god
marknadsposition inom kompletta klimatsystem för offroad-fordon.

MCC har sitt huvudkontor och delar av produktutvecklingsorganisationen
i Sverige. De större produktionsanläggningarna finns i Kanada, USA
och Polen, men egna bolag finns även i Kina och Sydafrika. Under 2015
hade MCC i genomsnitt 640 anställda i koncernen.

Bakgrund och motiv
VBG Group arbetar sedan flera år utifrån en fastslagen
förvärvsstrategi där målbolagen antingen ska vara kompletterande
förvärv till koncernens befintliga divisioner eller förvärv som
bildar en egen division. VBG Groups förvärvsstrategi innebär att de
bolag som kan bli aktuella för förvärv ska ha starka varumärken och
ledande marknadsposition i valda nischer, ett högt kundvärde i
produkterna, en diversifierad kundbas samt bidra till internationell
expansion.

MCC uppfyller VBG Groups samtliga förvärvskriterier väl, och förvärvet
av MCC bidrar till goda tillväxtmöjligheter för VBG Group. De främsta
tillväxtmöjligheterna finns inom segmentet bussar, som är MCC:s
största marknadssegment. Där förväntas tillväxt ske genom en ökad
efterfrågan på antal fordon, en ökad penetration av klimatsystem i
fordonen, samt genom en pågående omställning i branschen där en
övergång till elhybridmotorer kommer att kräva en ny teknik för
klimatsystemen - en teknik som ger större ekonomisk utväxling per
fordon och där MCC ligger i framkant.

- Förvärvet av MCC är en strategiskt mycket betydelsefull affär som
innebär ett nytt kapitel i VBG Groups historia. MCC är ett välskött
bolag som uppfyller samtliga kriterier i vår förvärvsstrategi och
bolaget är verksamt inom segment där det finns goda
tillväxtmöjligheter framöver. Jag är övertygad om att denna affär
kommer vara bra för båda bolagen samt för våra kunder, aktieägare och
medarbetare, säger Anders Birgersson, VD och koncernchef för VBG
Group.

Idag har VBG Group sin huvudsakliga affär i Europa, med cirka 80
procent av försäljningen. I och med förvärvet får VBG Group en
betydligt ökad närvaro i Nordamerika.

- MCC är en global aktör, men bolaget har ändå sin allra största
marknad i Nordamerika. VBG Group har däremot huvuddelen av sin affär
i Europa. Med MCC som en av koncernens divisioner kommer den
regionala obalans som finns inom koncernen idag att utjämnas. Det gör
VBG Group till en än mer stabil koncern, säger Anders Birgersson, VD
och koncernchef för VBG Group.

MCC och VBG Groups största division VBG Truck Equipment drivs av samma
sorts affärslogik och har liknande affärsmodeller. En viktig
framgångsfaktor för båda bolagen är förmågan att driva
utvecklingsarbeten i samarbete med kunderna och samtidigt skapa behov
genom en nära relation med slutanvändaren.

- Vi förstår oss på hela MCC:s värdekedja och jag tror att vi med vår
industriella kompetens kan bidra till MCC:s fortsatta utveckling.
Samtidigt tror jag också att MCC kan tillföra mycket kunskap till VBG
Group, bland annat inom mekatronik. På sikt ser vi även möjlighet
till synergier mellan MCC och VBG Truck Equipment när det gäller
etablering på nya marknader, och då framförallt i Brasilien och Kina,
säger Anders Birgersson, VD och koncernchef för VBG Group.

Organisatoriskt kommer MCC att utgöra en egen division inom VBG Group.
Förvärvet förväntas inte leda till några andra större organisatoriska
förändringar. Den nya divisionen ska ledas av MCC:s nuvarande VD Clas
Gunneberg som även kommer att ingå i VBG Groups ledningsgrupp.

- Under tiden MCC haft Ratos som ägare har bolaget utvecklats från att
vara ett entreprenörsstyrt bolag med regionalt fokus till en ledande
global aktör med dominerande positioner i både Nordamerika och
Europa. Det känns positivt att vi nu får en industriell ägare med
långsiktigt fokus som tillsammans med MCC:s ledning kan utveckla
bolaget ytterligare. VBG Group drivs av samma affärslogik och har
liknande affärsmodeller som MCC och vi ser fram emot att tillsammans
utveckla och förstärka VBG Group, säger Clas Gunneberg, VD och
koncernchef för MCC.

Ekonomiska effekter för VBG Group
VBG Groups förvärv av MCC kommer att ha en direkt påverkan på framtida
resultat och kassaflöden för VBG Group, dels genom den förvärvade
koncernen, dels genom lånefinansieringen och den planerade
nyemissionen. Enligt proformaberäkning** för de nio första månaderna
2016 respektive helåret 2015, medför förvärvet följande finansiella
effekter för VBG Group:

+--------------------------------+---------+-----+-------------------+
|1 jan 2016 - 30 sept 2016 (MSEK)|VBG Group|MCC |VBG Group, proforma|
+--------------------------------+---------+-----+-------------------+
|Nettoomsättning |1 079 |978 |2 057 |
+--------------------------------+---------+-----+-------------------+
|EBITA* |157 |132 |289 |
+--------------------------------+---------+-----+-------------------+
|EBITA-marginal, % |14,5% |13,5%|14,0% |
+--------------------------------+---------+-----+-------------------+

+-------------------------------+---------+-----+-------------------+
|1 jan 2015 - 31 dec 2015 (MSEK)|VBG Group|MCC |VBG Group, proforma|
+-------------------------------+---------+-----+-------------------+
|Nettoomsättning |1 315 |1 264|2 579 |
+-------------------------------+---------+-----+-------------------+
|EBITA* |141 |152 |293 |
+-------------------------------+---------+-----+-------------------+
|EBITA-marginal, % |10,8% |12,0%|11,4% |
+-------------------------------+---------+-----+-------------------+

*EBITA motsvarar rörelseresultat exklusive avskrivningar på
immateriella anläggningstillgångar. Detta resultatmått är således
bl.a. rensat för avskrivningar på de övervärden som allokeras till
olika kategorier av immateriella anläggningstillgångar vid ett
förvärv. Förvärvet av MCC förväntas resultera i ett övervärde om ca 1
441 MSEK (inklusive redovisad goodwill i MCC om 1 184 MSEK) som
huvudsakligen kommer att allokeras till olika typer av immateriella
tillgångar (inklusive goodwill) vid upprättande av förvärvsanalys
enligt IFRS.

** Det ska noteras att proformaberäkningen syftar till att beskriva en
hypotetisk situation och är inte representativ för hur
verksamhetsresultatet kommer att se ut i framtiden.

VBG Groups nettoskuldsättning förväntas öka från nettokassa om 5 MSEK
till en räntebärande nettoskuld om 1 785 MSEK (proforma per 30
september 2016). Förutsatt att den planerade nyemissionen om 800 MSEK
(exklusive transaktions- och emissionskostnader) fulltecknas beräknas
VBG Groups nettoskuld uppgå till 985 MSEK (proforma per 30 september
2016) efter genomfört förvärv.

Förvärvet av MCC förväntas bidra positivt till vinst per aktie för VBG
Group under 2017.

Finansiering och nyemission
Köpeskillingen för samtliga aktier i MCC kommer att betalas kontant
och finansieringen av förvärvet är säkrad genom nya bankfaciliteter
från SEB, inklusive ett brygglån. VBG Group kommer efter förvärvet
att genomföra en nyemission av aktier av serie A och serie B med
företrädesrätt för bolagets aktieägare om cirka 800 MSEK för att
återbetala brygglånet. Beslut om nyemissionen avses fattas av
styrelsen i november 2016 och förväntas genomföras i början av 2017.
VBG Groups styrelse kommer att kalla till bolagsstämma för
godkännande av styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för
befintliga aktieägare.

Herman Kreftings Stiftelse för Allergi- och Astmaforskning, Stiftelsen
SLK-anställda och Stiftelsen VBG-SLK ("Huvudägarna") har alla åtagit
sig att rösta för nyemissionen vid en kommande extra bolagsstämma
samt att teckna sina respektive pro rata-andelar i nyemissionen.
Vidare har Lannebo Fonder, villkorat av förvärvets genomförande,
ensidigt förbundit sig att förvärva aktier av serie B från Herman
Kreftings Stiftelse för Allergi- och Astmaforskning motsvarande cirka
11 procent av det totala antalet aktier i VBG Group (inklusive egna
aktier som innehas av VBG Group), ...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.