Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-04-23

Verisec: Kallelse till extra bolagsstämma för Verisec AB

Aktieägarna i Verisec AB (publ), org.nr 556587-4376, kallas härmed
till extra bolagsstämma måndagen den 11 maj 2020 kl. 15.00 i Verisec
AB:s lokaler, Vasagatan 40 i Stockholm. Inpassering sker från kl.
14.30.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämma ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda
aktieboken tisdagen den 5 maj 2020;

- dels anmäla sig till bolaget under adress Verisec AB, Vasagatan 40,
111 20 Stockholm eller per e-mail till ir@verisec.com
(ir@verisec.com) senast tisdagen den 5 maj 2020.

Vid anmälan ska anges namn och person- eller organisationsnummer, samt
gärna antal aktier, adress och telefonnummer samt i förekommande fall
uppgift om ställföreträdare, ombud och antal biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i exempelvis
depå) hos bank eller annan förvaltare måste, utöver anmälan om
deltagande i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear
i eget namn (s.k. rösträttsregistrering). Sådan registrering, som
normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos
Euroclear) tisdagen den 5 maj 2020 och bör därför begäras hos
förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud och fullmakt

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet.
Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis
(eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som
har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för
aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör
fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas
till bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmakten får
inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats,
www.verisec.com.

Information om åtgärder med anledning av det nya coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av det
nya coronaviruset kommer särskilda åtgärder vidtas i samband med
stämman såsom begränsningar av stämmans längd, närvaro av ledande
befattningshavare och styrelseledamöter samt förtäring. Bolaget
uppmuntrar aktieägare att överväga möjligheten att närvara via ombud
i stället för att närvara personligen. Bolaget följer utvecklingen
noga och kommer vid behov att uppdatera informationen och kontakta
aktieägarna via telefon eller e-post.

Förslag till agenda:

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om godkännande av överlåtelse av samtliga aktier i
dotterbolaget Verisec International AB till Holding Point AB

7. Stämmans avslutande
Beslut om godkännande av överlåtelse av samtliga aktier i
dotterbolaget Verisec International AB till Holding Point AB (punkt
6)

Bakgrund och motiv

Verisec AB har den 23 april 2020 ingått ett aktieöverlåtelseavtal med
Holding Point AB om försäljning av samtliga aktier i det helägda
dotterbolaget Verisec International AB, org. nr. 559246-1767 (under
namnändring från Grundstenen 166210).

Verisec AB offentliggjorde den 6 april 2020 en plan för att
effektivisera och omorganisera verksamheten i syfte att stärka fokus
på e-legitimationen Freja eID. Överlåtelsen är ett led i att
realisera planen genom att mindre strategiska verksamhetsdelar (Freja
UP och tredjepartsförsäljning av krypteringsutrustning Hardware
Security Modules (HSM:er)) avyttras. Innan transaktionen genomförs
kommer verksamheterna som ska avyttras ha överlåtits till Verisec
International AB. För ytterligare information hänvisas till det
pressmeddelande som offentliggjordes den 23 april 2020 som finns
tillgängligt på bolagets webbplats www.verisec.com.

Tillämpning av Leo-reglerna

Holding Point AB ägs indirekt av Anders Henrikson som är
styrelseledamot och SVP Global Sales/COO i Verisec AB och som därmed
är att anse som närstående till Verisec AB. Mot bakgrund av att
Anders Henrikson är att anse som närstående till Verisec AB omfattas
överlåtelsen av aktierna i Verisec International AB av 16 kapitlet i
aktiebolagslagen (de så kallade Leo-reglerna), varför transaktionen
måste underställas bolagsstämma i Verisec AB för godkännande.
Aktieöverlåtelseavtalet har därför, bland annat, villkorats av extra
bolagsstämmans godkännande.

Beskrivning av aktieöverlåtelseavtalet

Verisec AB har ingått avtal om att avyttra samtliga aktier i Verisec
International AB till Holding Point AB. Köpeskillingen för samtliga
aktier i Verisec International AB, inklusive verksamhetsdelarna Freja
UP och tredjepartsförsäljningen av HSM:er, uppgår till 48,0 MSEK
varav 34,0 MSEK erläggs kontant vid tillträdet och resterande belopp
om 14,0 MSEK erläggs i form av en säljarrevers. Reversen löper med en
årlig ränta om 2 procent och beloppet ska vara slutligt återbetalt
senast den 31 december 2024.

Överlåtelsen av aktierna i Verisec International AB är villkorad av
att bolagsstämma i Verisec AB godkänner transaktionen och att Holding
Point AB erhåller nödvändig finansiering för förvärvet. Tillträdet
till aktierna ska ske inom två bankdagar från det att samtliga
tillträdesvillkor är uppfyllda.

Mot bakgrund av att Holding Point AB ägs av Anders Henrikson och
Anders Henriksons ställning som styrelseledamot samt ledande
befattningshavare i Verisec AB har han inte varit delaktig i bolagets
beredning av försäljningen av aktier i Verisec International AB och
inte heller deltagit i styrelsens beslut avseende försäljningen.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner överlåtelsen av
samtliga aktier i Verisec International AB till Holding Point AB.

Värderingsutlåtande

Revisionsbyrån BDO har avgett ett värderingsutlåtande ("fairness
opinion") avseende transaktionen, i vilket BDO bekräftar att
köpeskillingen är skälig ur ett finansiellt perspektiv för
aktieägarna i Verisec AB. Värderingsutlåtandet finns tillgängligt på
bolagets kontor på Vasagatan 40 i Stockholm samt på bolagets
webbplats www.verisec.com.

Majoritetskrav

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Upplysningar på extra bolagsstämma

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen
anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett
ärende på dagordningen.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan finns
tillgängligt på bolagets kontor på Vasagatan 40 i Stockholm samt på
bolagets webbplats www.verisec.com senast från och med måndagen den
27 april 2020. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt
till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.
Handlingarna är även tillgängliga på stämman.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med
bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns
tillgänglig på Euroclears hemsida:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-....

__________________
Stockholm i april 2020
Verisec AB (publ)
Styrelsen

Om Verisec
Verisec AB (publ) är ett bolag i framkant av digital säkerhet och
skapar lösningar för att göra system säkra och lättillgängliga.
Bolaget tillhandahåller ett brett utbud av produkter inom sina två
fokusområden: Digitala identiteter och Informationssäkerhet. Verisec
har distribution globalt och verksamhet i Stockholm, London, Belgrad,
Madrid, Mexico City, Dubai och Frankfurt. Verisec är noterat på
Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm. Erik Penser
Bank AB är Verisecs Certified Adviser, för kontakt med dem ring
08-463 83 00 eller skicka epost till certifiedadviser@penser.se. För
ytterligare information: www.verisec.com | www.frejaeid.com |
www.verisec.com/sv/finansiell-info

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/verisec/r/kallelse-till-extra-bolagsstamma-fo...
https://mb.cision.com/Main/10789/3095662/1234953.pdf

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.