Du är här

2018-07-12

Vicore Pharma: Kallelse till extra bolagsstämma i Vicore Pharma Holding

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I VICORE PHARMA HOLDING

Aktieägarna i Vicore Pharma Holding AB (publ), org. nr 556680-3804 (Bolaget), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 13 augusti 2018 kl 16:00 i Bolagets lokaler på c/o Astra Zeneca, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal. Deltagande aktieägare instrueras att cirka 15 minuter före kl 16:00 anmäla sig i receptionen vid huvudentrn till Astra Zeneca med adress som ovan.

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta vid bolagstämman, ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 7 augusti 2018,

dels anmäla skriftligen till Bolaget, att. Nina Carln, c/o Bioventurehub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal, eller via telefon 031-78 80 560, eller via e-post nina.carlen@vicorepharma.com mailto:nina.carlen@vicorepharma.com senast tisdagen den 7 augusti 2018. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ombud, och/eller biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett tisdagen den 7 augusti 2018.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.vicorepharma.com http://www.vicorepharma.com . Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska i god tid före stämman insändas per brev till Vicore Pharma Holding AB.

Ärenden på bolagstämman

Förslag till dagordning

1) Stämman öppnas

2) Val av ordförande vid bolagsstämman

3) Upprättande och godkännande av röstlängd

4) Val av en eller två justeringsmän

5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

6) Godkännande av dagordning

7) Beslut om utdelning av aktier i I-Tech AB (publ)

8) Beslut om apportemission med anledning av förvärv av INIM Pharma AB

9) Beslut om att anta ny bolagsordning

10) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

11) Val av styrelse

12) Beslut om företrädesemission

13) Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner

14) Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter

15) Beslut om instruktion för valberedning

16) Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB

17) Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Styrelsen har framlagt följande förslag till beslut:

Punkt 7 - Beslut om utdelning av aktier i I-Tech AB (publ)

(i) Sakutdelning lämnas med en aktie i I-Tech AB (publ) ("I-Tech") för åtta innehavda aktier i Vicore Pharma Holding AB (publ). Detta motsvarar totalt 1 983 563 aktier i I-Tech. Baserat på aktiernas bokförda värde i Bolagets kvartalsrapport per den 31 mars 2018 motsvarar den föreslagna utdelningen omkring 0,77 kronor per aktie och totalt omkring 12 189 492 kronor. De aktieägare vars innehav per avstämningsdagen inte är jämnt delbart med åtta ska erhålla rätt till en andel av en aktie i I-Tech enligt följande. Varje överskjutande andel ska berättiga till en åttondels aktie i I-Tech. Samtliga sådana andelar av aktier i I-Tech ska sammanläggas till hela aktier vilka därefter ska säljas av Bolaget i marknaden. Likviden, utan avdrag för courtage, ska utbetalas till berättigade aktieägare.

(ii) Mot bakgrund av att Bolagets gällande lockup-åtagande avseende aktierna i I-Tech alltjämt ska gälla när aktierna delas ut till Bolagets aktieägare, föreslås bolagsstämman bemyndiga styrelsen (i) att genom ett emissionsinstitut tillse att det vidtas tekniska åtgärder hos Euroclear som förhindrar att de som erhåller aktier i I-Tech kan överlåta aktierna före den
28 maj 2019, samt (ii) att Euroclear bemyndigas lämna ut de uppgifter om Bolagets aktieägares avstämningskonto som erfordras för att emissionsinstitutet ska kunna vidta nyssnämnda tekniska åtgärder.

Som avstämningsdag för sakutdelningen föreslås den 17 augusti 2018. Aktierna i I-Tech beräknas vara utbokade på vp-konton och depåer den 24 augusti 2018.

Detta beslut om sakutdelning är villkorat dels av att bolagsstämman godkänner bemyndigandet enligt punkt (ii) ovan och dels att bolagsstämman fattar beslut om apportemission enligt punkt 8.

Punkt 8 - Beslut om apportemission med anledning av förvärv av INIM Pharma AB

(i) Att Bolagets aktiekapital ska öka med cirka 4 425 750,96 kronor genom nyemission av 8 851 502 aktier.

(ii) Teckningskursen vid teckning av varje aktie ska vara 8 kronor per aktie genom apport av samtliga aktier i INIM Pharma AB, org. nr 559156-8471 ("INIM Pharma"). Överkursen för de nya aktierna ska tillföras
överkursfonden.

(iii) Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska aktierna endast kunna tecknas av aktieägarna i INIM Pharma (pro rata i förhållande till deras ägarandel i INIM Pharma).

(iv) Aktieteckning ska ske under perioden fr.o.m. 18 augusti 2018 t.o.m. 24 augusti 2018.

(v) Betalning för aktier som tecknats ska erläggas senast den 24 augusti 2018 genom att apportegendomen, bestående av samtliga aktier i INIM Pharma, tillförs Bolaget.

(vi) Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista.

(vii) Styrelsen förebehåller sig rätten att förlänga tiden för när teckning och betalning ska ske.

(viii) De nya aktierna ska berättiga till andel i Bolagets vinst från och med den första avstämningsdagen som infaller efter det att aktierna registrerats vid Bolagsverket.

(ix) Skälen till att styrelsen föreslår en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det bedömts önskvärt att såsom apportegendom erhålla samtliga aktier i INIM Pharma, samt att det har bedömts vara fördelaktigt för
Bolaget att aktieägarna i INIM Pharma ges möjlighet att bli aktieägare i Bolaget eftersom det förstärker aktieägarbasen i Bolaget. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar och utgör ett bedömt
marknadsvärde.

(x) Det antecknas att beslut om hur fördelning ska ske vid överteckning inte erfordras.

Punkt 9 - Beslut om att anta ny bolagsordning

6 i Bolagets bolagsordning föreslås ändras enligt följande.

Nuvarande lydelse

Styrelsen skall till den delen den utses av bolagsstämma, bestå av lägst tre och högst sju styrelseledamöter.

Ny lydelse

Styrelsen skall till den delen den utses av bolagsstämma, bestå av lägst tre och högst nio styrelseledamöter.

Punkt 12 - Beslut om företrädesemission

(i) Villkorat av att Finansinspektionen godkänt och registrerat ett prospekt med anledning av emissionen, ska Bolagets aktiekapital öka med högst cirka 4 120 000,96 kronor genom nyemission av högst 8 240 002 aktier.

(ii) Teckningskursen vid teckning av varje aktie ska vara 10 kronor per aktie.

(iii) Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt till att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de tidigare äger, varvid varje aktieägare har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie för var tredje befintliga aktie
som innehas (primär teckningsrätt). För varje på avstämningsdagen innehavd aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar således till teckning av en (1) ny aktie.

(iv) Endast aktieägare införda i aktieboken per den 17 september 2018 ska anses vara berättigade att med företrädesrätt teckna de nyemitterade aktierna (avstämningsdag).

(v) Aktieteckning ska ske under perioden fr.o.m. 19 september 2018 t.o.m. 3 oktober 2018.

(vi) Betalning för aktier som tecknats ska erläggas kontant senast den 3 oktober 2018.

(vii) Aktieägare ska ha rätt att sälja sin primära teckningsrätt, till såväl befintliga aktieägare som tredje man. Handel med teckningsrätter sker vid Nasdaq First North Stockholm under en begränsad tid, fr.o.m. 19 september
2018 t.o.m. 1 oktober 2018. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i företrädesemissionen måste säljas senast den 1 oktober 2018 eller användas för teckning av aktier senast 3 oktober 2018 för att inte bli ogiltiga
och förlora sitt värde. Vid försäljning av teckningsrätten övergår rätten att teckna aktie i företrädesemission till teckningsrättens nya innehavare.

(viii) Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska i första hand tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter som ansökt om att teckna ytterligare aktier utan stöd av teckningsrätter i förhållande till
det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier samt i andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter.

(ix) Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista.

(x) Styrelsen ska ges rätten att förlänga tiden för vilken teckning och betalning ska ske. Styrelsen ska även ges rätten att förlänga tiden för handel med teckningsrätten enligt (vii) ovan.

(xi) De nya aktierna ska berättiga till andel i Bolagets vinst från och med den första avstämningsdagen som infaller efter det att aktierna registrerats vid Bolagsverket

(xii) Det antecknades att beslut om hur fördelning ska ske vid överteckning inte behövs.

Punkt 13 - Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner

Styrelsen föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) enligt följande.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Bolaget ("Co-worker LTIP 2018") i enlighet med punkterna 13a - 13c nedan. Besluten under punkterna 13a - 13b nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. Co-worker LTIP 2018 föreslås omfatta ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Bolaget. Skulle majoritetskraven för punkt 13b nedan inte uppnås föreslår styrelsen att Bolaget ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 13c och nedan beslut under punkterna 13a och 13c ska då vara villkorade av varandra och antas i ett sammanhang.

Co-worker LTIP 2018 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner ("Optioner") som efter en treårig intjäningsperiod berättigar till förvärv av totalt högst 2 000 000 aktier i Bolaget, i enlighet med nedan angivna villko...

Författare beQuoted

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.