Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-11-06

Viking Supply Ships AB: Extra bolagsstämma i Viking Supply Ships AB (publ)

Pressmeddelande

6 november 2017

Viking Supply Ships AB (publ) ("Viking Supply Ships" eller "Bolaget")
höll idag, den 6 november 2017, extra bolagsstämma. Bolagsstämman
beslutade i enlighet med styrelsens förslag om nyemission av aktier
med företrädesrätt för befintliga aktieägare, styrelsens förslag till
beslut om riktad kvittningsemission till Viking Invest AS (helägt
dotterbolag till Kistefos AS) ("Kistefos") avseende garantiprovision
och styrelsens förslag till beslut om riktad kvittningsemission till
Kistefos avseende konsultarvode och övriga därmed sammanhängande
förslag. Företrädesemissionen är garanterad i sin helhet.

Sammanfattning

Den extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag
om:

1. ändring av aktiekapitalsgränserna i Bolagets bolagsordning för att
möjliggöra den föreslagna minskningen av Bolagets aktiekapital,

2. minskning av aktiekapitalet i syfte att minska aktiernas kvotvärde
för att underlätta den av styrelsen föreslagna nyemissionen av aktier
av serie A och serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare,

3. ändring av gränserna för aktiekapital och antal aktier i Bolagets
bolagsordning för att möjliggöra den av styrelsen föreslagna
nyemissionen av aktier av serie A och serie B med företrädesrätt för
befintliga aktieägare,

4. nyemission av högst 491 511 551 aktier, varav högst 24 821 217
aktier av serie A och högst 466 690 334 aktier av serie B med
företrädesrätt för befintliga aktieägare till en teckningskurs om
0,25 kronor per aktie med den 14 november 2017 som avstämningsdag,
varvid Bolagets aktiekapital ökas med högst 122 877 887,75 kronor,

5. riktad kvittningsemission av aktier till Kistefos av högst 5 463
150 aktier av serie B till en teckningskurs om 0,25 kronor per aktie
som provision för Kistefos emissionsgaranti, varvid Bolagets
aktiekapital ökas med högst 1 365 787,50 kronor,

6. riktad kvittningsemission av aktier till Kistefos av högst 26 166
400 aktier av serie B till en teckningskurs om 0,25 kronor per aktie
som konsultarvode för Kistefos arbete i samband med Bolagets
refinansieringsprocess, varvid Bolagets aktiekapital ökas med högst 6
541 600 kronor,

7. fondemission för att underlätta registreringen av bolagsstämmans
beslut om minskning av aktiekapitalet,

8. ändring av gränserna för antal aktier i Bolagets bolagsordning i
syfte att möjliggöra sammanläggning av aktier,

9. sammanläggning av aktier där ett hundra (100) befintliga aktier av
serie A eller serie B byts ut mot en (1) ny aktie av samma slag,

10. bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av
aktier med eller utan företrädesrätt för aktieägarna vid ett eller
flera tillfällen fram till nästkommande årsstämma 2018, utan
begränsning på annat sätt än vad som följer av den vid var tid
gällande bolagsordningens gränser för antalet aktier respektive
aktiekapitalet, och

11. bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av egna
aktier i Bolaget under tiden fram till nästkommande årsstämma 2018.

Bakgrund och motiv för nyemissionerna

Som offentliggjorts i pressmeddelanden den 25 september 2017 och den 4
oktober 2017 klarade Viking Supply Ships A/S, som är ett helägt
dotterbolag till Bolaget, på grund av den för närvarande svaga
marknadssituationen, inte av att uppfylla kovenanter enligt
låneavtalen med sina lånebanker och behöver ett kapitaltillskott för
att åter uppfylla villkoren i låneavtalen och få ett rörelsekapital
som förväntas tillräckligt för de kommande 24 månaderna. Viking
Supply Ships A/S för en dialog med finansieringsbankerna med syfte
att finna en lösning på den nuvarande situationen. En nyckelfaktor i
en lösning är att dotterbolaget behöver ett kapitaltillskott, så att
villkor i låneavtalen uppfylls, och att ett tillräckligt
rörelsekapital säkerställs.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i de riktade
nyemissionerna är att säkerställa den långsiktiga finansieringen i
Bolaget då de överenskommelser som Bolaget nått med sina långivare
angående den finansiella omstruktureringen av Bolaget förhindrar
Bolaget att erlägga betalning till huvudägaren i kontanter. Därmed är
lösningen är nödvändig för att Bolaget inte ska hamna på obestånd
samt kritisk för koncernens återhämtning och framtida utveckling.

De olika detaljerna i åtgärdspaketet beskrivs mer i detalj nedan.

Företrädesemissionen

Extra bolagsstämma för Bolaget har idag, den 6 november 2017, beslutat
att ta in 122 877 887,75 kronor före emissionskostnader genom en
nyemission av aktier. Emissionslikviden kommer att innebära att
Bolaget har ett tillräckligt rörelsekapital för cirka 24 månader och
kommer att återinvesteras i Viking Invest A/S, förutsatt att vissa
villkor uppfylls av finansieringsbankerna.

För varje befintlig aktie av serie A som innehas på avstämningsdagen
erhålls en (1) teckningsrätt av serie A och för varje aktie av serie
B erhålls en (1) teckningsrätt av serie B. Fem (5) teckningsrätter av
serie A respektive serie B ger rätt till teckning av sex (6) nya
aktier av serie A respektive serie B.

Om inte samtliga nya aktier tecknas genom nyttjande av teckningsrätter
(primär företrädesrätt) ska styrelsen besluta om tilldelning av nya
aktier inom ramen för företrädesrättsemissionens högsta belopp.
Aktier ska därvid i första hand erbjudas samtliga aktieägare till
teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier
räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska
aktierna fördelas mellan tecknarna, oavsett huruvida deras aktier är
av serie A eller serie B och, i den mån detta inte kan ske, genom
lottning.

I andra hand ska aktier som inte tecknas med stöd av primär
företrädesrätt erbjudas till andra som tecknat aktier utan
företrädesrätt (allmänheten i Sverige och kvalificerade investerare).
Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske
pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats och, i den
mån detta inte kan ske, genom lottning.

I sista hand ska eventuella resterande aktier tilldelas Kistefos i
egenskap av emissionsgarant.

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 122 877 887,75 kronor genom
en emission av högst 491 511 551 nya aktier varav högst 24 821 217
aktier av serie A och högst 466 690 334 aktier av serie B.
Teckningskursen är 25 öre per aktie, vilket motsvarar en
emissionslikvid om cirka 123 miljoner kronor före emissionskostnader.

Avstämningsdagen för deltagande i företrädesrättsemissionen är den 14
november 2017 och teckningstiden (teckning genom betalning) kommer
att löpa under perioden mellan den 16 november 2017 och den 30
november 2017, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden och
tiden för betalning.

Tecknings- och garantiåtaganden

Bolagets största aktieägare Kistefos AS som vid tiden för detta
pressmeddelande innehar cirka 75,3 % av antalet aktier och cirka 71,3
% av rösterna i Bolaget, har (genom de helägda dotterbolagen Viking
Invest AS och Odin Viking SPV AS) åtagit sig att teckna sin pro
rata-andel i företrädesemissionen. Kistefos har (genom det helägda
dotterbolaget Viking Invest AS) därutöver garanterat teckning av
återstående del av företrädesemissionen, dvs. de aktier som inte
tecknas av annan med eller utan stöd av företrädesrätt, till ett
belopp om högst 30 350 838,34 kronor, motsvarande cirka 24,7 % av
företrädesemissionen. Därmed är nyemissionen till fullo garanterad.
Garantiprovision utgår med 4,5 % av Kistefos maximala
garantiåtagande, vilket motsvarar cirka 1,37 miljoner kronor. Enligt
överenskommelse med Kistefos ska Bolaget erlägga betalning för
garantiprovisionen med nya aktier av serie B i Bolaget genom en
kvittningsemission vid vilken Kistefos erlägger betalning för de nya
aktierna genom kvittning av sin fordran på garantiprovision.
Teckningskursen ska vara 0,25 kronor, dvs. densamma som i
företrädesemissionen.

Tidsplan för företrädesemissionen

10 november Sista handelsdag i Bolagets aktie av serie B inklusive rätt att delta i företrädesemissionen

14 november Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen, dvs. aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i emissionen

15 november Beräknad dag för offentliggörande av prospektet

16 november Teckningsperiod inleds (teckning genom betalning) och
handel i teckningsrätter inleds

28 november Handel i teckningsrätter avslutas

30 november Teckningsperiod avslutas

1 december Beräknad dag för offentliggörande av preliminärt teckningsresultat

Kvittningsemissioner till Kistefos

Extra bolagsstämma har idag, 6 november 2017, beslutat om emission av
aktier av serie B till Kistefos. Betalning för de nya aktierna ska
erläggas genom kvittning av fordringar på Bolaget om totalt 1 365
787,50 kronor avseende ersättning för Kistefos garantiåtagande i
företrädesemissionen enligt det ovanstående. Bolagets aktiekapital
ska därvid ökas med högst 1 365 787,50 kronor genom en emission av
högst 5 463 150 aktier av serie B. Teckningskursen är 0,25 kronor per
aktie. Överenskommelser med långivande banker medger inte kontant
betalning från Bolaget till Kistefos, varför reglering istället sker
genom kvittningsemission.

Vidare har extra bolagsstämma denna dag beslutat om emission av aktier
av serie B till Kistefos. Betalning för de nya aktierna ska erläggas
genom kvittning av fordringar på Bolaget om totalt 6 541 600 kronor.
Kistefos fordringar avser marknadsmässigt konsultarvode avseende
arbete utfört av Kistefos anställda i samband med Bolagets
refinansieringsprocess. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 6
541 600 kronor genom en emission av högst 26 166 400 aktier av serie
B. Teckningskursen är 0,25 kronor per aktie. Överenskommelser med
långivande banker medger inte kontant betalning från Bolaget till
Kistefos, varför reglering istället sker genom kvittningsemission.

Tidsplan för de riktade emissionerna

Teckning i de riktade emissionerna ska senast den 5 december 2017.
Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för
betalning i de riktade emissionerna.

För ytterligare information vänligen kontakta:

Trond Myklebust, CEO, tfn. +47 95 70 31 78, e-post
trond.myklebust@vikingsupply.com

Morten G. Aggvin, IR & Treasury Director, tfn. +47 41 04 71 25, e-post
ir@vikingsupply.com

Viking Supply Ships AB (publ) är ett svenskt företag med huvudkontor i
Göteborg, Sverige. Viking Supply Ships A/S är ett dotterbolag till
Viking Supply Ships AB (publ). Viking Supply Ships AB (publ) har
dessutom dotterbolaget Transatlantic AB. Verksamheten är fokuserad på
offshore och isbrytning främst i arktiska och subarktiska områden,
samt shipping inom Östersjöområden. Bolaget har totalt cirk...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.