Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-06-01

Viking Supply Ships AB: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I VIKING SUPPLY SHIPS AB (PUBL)

Pressmeddelande

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ett bemyndigande för
styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman
2017, besluta om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om
kvittning eller andra villkor. Med anledning därav, föreslår
styrelsen även ändringar av gränserna för aktiekapitalet och antalet
aktier i bolagsordningen. Syftet med styrelsens förslag är att ge
bolaget ökad flexibilitet med anledning av de pågående diskussionerna
med långivarna avseende den långsiktiga finansiella situationen i
bolaget. Förslagen i dess helhet ingår i kallelsen till årsstämman,
se nedan.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I VIKING SUPPLY SHIPS AB (PUBL)

Aktieägarna i Viking Supply Ships AB (publ) kallas härmed till
årsstämma torsdagen den 30 juni 2016 kl. 13.30 i Mannheimer Swartling
Advokatbyrås lokaler på Östra Hamngatan 16, Göteborg.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken torsdagen den 23 juni 2016, och dels anmäla sitt
deltagande så att denna är bolaget tillhanda senast torsdagen den 23
juni 2016 (helst före kl. 16.00),

· under adress Viking Supply Ships AB, c/o Computershare AB, Box
610, SE-182 16 Danderyd,

· per telefon 0771 - 24 64 00, eller
· på Viking Supply Ships AB:s hemsida, www.vikingsupply.com.
Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn eller firma, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid), uppgift om
eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om
ställföreträdare eller ombud.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska
personen bifogas. Fullmakten i original, jämte eventuella
behörighetshandlingar, bör insändas tillsammans med anmälan till
bolaget under ovanstående adress. Fullmaktens giltighet får anges
till längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller
fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på
bolagets hemsida, www.vikingsupply.com.

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller
annan förvaltare, måste omregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB för att ha rätt att delta i stämman. Sådan
omregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara genomförd
torsdagen den 23 juni 2016. Aktieägare bör därför i god tid före
denna dag begära att förvaltaren (bank eller fondhandlare) ombesörjer
sådan s.k. rösträttsregistrering.

I bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse
totalt 177 444 318 aktier fördelade på 11 634 946 aktier av serie A
och 165 809 372 aktier av serie B. Det totala antalet röster uppgår
till 282 158 832, varav 116 349 460 av rösterna representeras av
aktier av serie A och 165 809 372 av rösterna representeras av aktier
av serie B.

Ärenden

Förslag till föredragningslista vid årsstämman:

1) Val av ordförande vid stämman.

2) Upprättande och godkännande av röstlängd.

3) Val av en eller två justeringsmän.

4) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5) Godkännande av föredragningslista.

6) Framläggande av

a) årsredovisningen och revisionsberättelsen för moderbolaget, samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

b) revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts.

I anslutning därtill anförande av styrelsens ordförande och den
verkställande direktören för Viking Supply Ships och TransAtlantic.

7) Beslut om:

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget, samt

koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

b) dispositioner beträffande årets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, verkställande direktören samt tidigare verkställande direktör i bolaget.

8) Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.

9) Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

10) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

11) Val av revisorer.

12) Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.

13) Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

14) Beslut om ändring av bolagets bolagsordning.

15) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

16) Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen för bolaget, som består av Christen Sveaas, styrelsens
ordförande och representant för Kistefos AS och Viking Invest AS,
Bengt A. Rem, representant för Kistefos AS och Viking Invest AS, Lena
Patriksson Keller, representant för Enneff Rederi AB, Enneff
Fastigheter AB och Enneff Intressenter AB samt Anders Bladh,
representant för Ribbskottet AB, vilka tillsammans representerar
knappt 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,
föreslår att årsstämman väljer advokaten Johan Ljungberg till
ordförande vid stämman.

Punkt 7b - Förslag till utdelning

Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker för verksamhetsåret 2015.

Punkt 8 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter
skall vara fem. För granskningen av bolagets räkenskaper och
förvaltning föreslår valberedningen ett revisionsbolag.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 300 000 SEK
till ordföranden och med 200 000 SEK till var och en av de övriga
stämmovalda ledamöterna. Det totala styrelsearvodet föreslås således
uppgå till 1 100 000 SEK. Valberedningen föreslår att arvode till
revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår som stämmovalda styrelseledamöter omval av
Folke Patriksson, Håkan Larsson, Magnus Sonnorp och Bengt A. Rem samt
nyval av Erik Borgen. Styrelsens ordförande Christen Sveaas har
avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare val av Bengt A. Rem som
styrelseordförande och som vice ordförande föreslås omval av Folke
Patriksson.

Erik Borgen är född 1978 och har en masterexamen från Norges
Handelshögskola (NHH) inom finans. Erik Borgen började år 2016 att
arbeta hos Kistefos som investment manager. Dessförinnan var han
partner i private equity-bolaget HitecVision. Hans tidigare
erfarenhet innefattar även arbete som partner hos Arctic Securities
AS samt andra positioner vid globalt ledande investmentbanker såsom
Morgan Stanley och Perella Weinberg Partners. Han har bland annat
erfarenhet av att arbeta med företagsöverlåtelser,
kapitalmarknadsfrågor, börsnoteringar och omstruktureringar.

Punkt 11 - Val av revisorer

Valberedningen avser att bjuda in ett antal revisionsföretag att komma
in med sina offerter till bolaget. Valberedningen återkommer efter
utvärdering av offerterna med sitt förslag till val av revisorer så
snart som möjligt före Årsstämman.

Punkt 12 - Förslag till beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedning skall
utses inför årsstämman 2017 enligt följande modell. Styrelsens
ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre största ägarna eller
ägargrupperna per den sista dagen för aktiehandel i augusti 2016 och
be dem utse en ledamot vardera till valberedningen, som skall bestå
av fyra ledamöter, inklusive styrelsens ordförande. Önskar sådan
aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas den fjärde största ägaren
eller ägargruppen osv. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans
med styrelsens ordförande som sammankallande, skall utgöra
valberedningen. Valberedningen skall utse ordföranden inom sig.
Namnen på valberedningens ledamöter och de aktieägare de företräder
skall offentliggöras snarast möjligt därefter, dock senast sex
månader före årsstämman 2017. Mandatperioden för den utsedda
valberedningen skall löpa intill dess att ny valberedning har
tillträtt. För det fall någon av valberedningens ledamöter avgår
eller inte längre representerar någon av de största ägarna i bolaget
enligt ovan angiven modell, skall valberedningen ha rätt att utse en
annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan
ledamot. Valberedningen skall lägga fram förslag i följande frågor
för beslut till årsstämman 2017:

a) förslag till stämmoordförande

b) förslag till styrelse

c) förslag till styrelseordförande

d) förslag till revisorer

e) förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen

f) förslag till arvode för bolagets revisorer

g) förslag till regler för utseende av valberedning inför årsstämman 2018.

Punkt 13 - Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande:

Ledande befattningshavare i bolaget är de personer som under den tid
som riktlinjerna gäller ingår i koncernens ledningsgrupp.

Ersättningar till ledande befattningshavare skall attrahera, motivera
och skapa goda förutsättningar för att behålla kompetenta medarbetare
och chefer. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla
rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är
marknadsmässigt konkurrenskraftiga såvitt avser struktur, omfattning
och nivå. Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare skall
innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, pensionsförmåner och
andra förmåner samt särskilda villkor om ersättning vid uppsägning.
Rörlig ersättning kan utgå om styrelsen särskilt beslutar om detta.
Sådan rörlig ersättning skall baseras på extraordinära insatser i
förhållande till definierade och mätbara mål samt vara maximerad i
förhållande till den fasta lönen och alltid särskilt motiveras vid en
gemensam diskussion inom styrelsen.

Som framgår ovan skall utfallet av rörlig ersättning baseras på
mätbara mål. Den rörliga ersättningen skall grundas på (i) utfall i
förhållande till bolagets finansiella nyckeltal, såsom resultat och
kassaflöde, samt (ii) uppfyllnad av uppställda individuella mål.
Rörlig ersättning skall inte överstiga en utbetalning motsvarande 150
procent av den fasta lönen för respektive ledande befattningshavare.

Uppsägningstiden för ledande befattningshavare skall vara sex månader
och vid uppsägning från bolagets si...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.