Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2015-10-22

Vivoline: Beslut om företrädesemission villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma

BESLUT OM FÖRETRÄDESEMISSION VILLKORAT AV GODKÄNNANDE VID EXTRA
BOLAGSSTÄMMA

Igår, den 21 oktober 2015, beslutade styrelsen i Vivoline Medical AB
("Vivoline") att - villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma -
genomföra en företrädesemission av högst 6 098 752 aktier och 3 811 720
teckningsoptioner av serie TO 2 i form av units. Även allmänheten ges
möjlighet att teckna units i emissionen. Fulltecknad emission tillför
Vivoline initialt cirka 25 MSEK samt ytterligare cirka 15,6 MSEK i det fall
samtliga vidhängande teckningsoptioner nyttjas; totalt cirka 40,6 MSEK före
emissionskostnader. För att bredda ägandet i bolaget ytterligare avser
styrelsen att besluta om en riktad emission (övertilldelningsoption) i det
fall planerad emission övertecknas. Vid fullt nyttjande av
övertilldelningsoptionen tillförs bolaget initialt ytterligare cirka 3
MSEK. I det fall övertilldelningsoptionen nyttjas fullt ut och samtliga
vidhängande teckningsoptioner nyttjas tillförs bolaget härutöver cirka 1,9
MSEK. Vivoline har på förhand skriftligen avtalat om teckningsförbindelser
om cirka 45 procent och garantiteckning om cirka 55 procent, motsvarande
totalt 100 procent av emissionsvolymen (exkluderat övertilldelningsoption).
Teckningsförbindelse har bland annat avtalats med bolagets huvudägare Carl
Westin Ltd om 21,3 procent av det totala initiala emissionsbeloppet.
Kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras inom kort.

Vivoline utvecklar och säljer produkter avsedda för den globala
transplantationsmarknaden med visionen att skapa ett världsledande företag
inom organtransplantation vars produkter gör majoriteten av donerade organ
användbara så att ingen ska behöva avlida på grund av brist på organ.
Bolagets evalueringssystem, Vivoline® LS1/LS2, används för att återställa
donerade lungors syresättningsförmåga efter avlägsnande från donatorn och
innan transplantation. Vivoline® LS1, med tillhörande engångsartiklar, har
sålts till flera världsdelar och används idag vid ett 15-tal
transplantationskliniker. Utöver lungevalueringssystemet har Vivoline även
utvecklat lösningar kopplade till evalueringssystemet.

För att förbättra möjligheterna kring transplantation av hjärta arbetar
Vivoline med utveckling av produkten Vivoline® HS1, som ska vara ett säkert
och enkelt sätt att preservera och transportera hjärtan utan syrebrist för
organet. En fungerande prototyp av systemet har utvecklats och djurstudier
har visat att Vivoline® HS1 säkert och effektivt förlänger den tid ett
hjärta kan vara utanför kroppen till upp till 24 timmar. Det kapital
Vivoline sammantaget tillförs via företrädesemissionen (aktier och
teckningsoptioner) är huvudsakligen avsett att i första hand användas för
att etablera Vivolines produkter ytterligare på marknaden samt för att
uppnå bolagets uppsatta målsättningar fram till den tidpunkt Vivoline är
kassaflödespositivt, vilket bolaget av styrelsen är beräknat att vara under
senare delen av 2017 eller 2018. Emissionslikviden är därmed bland annat
avsedd att användas till att färdigställa utveckling och lansering av
VivodexTM, registrera bolagets produkter i USA samt fortsatt utveckling av
hjärtprojektet.

Erbjudandet i sammandrag
- Teckningstid: 19 november - 3 december 2015.
- Teckningskurs: 32,80 SEK per unit, vilket motsvarar 4,10 SEK per
aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.
- Avstämningsdag och företrädesrätt: Avstämningsdag hos Euroclear Sweden
AB ("Euroclear") för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter
(enligt Euroclear kallade "uniträtter") i emissionen är den 13 november
2015. Sista dag för handel i bolagets aktie inklusive rätt att erhålla
uniträtter är den 11 november 2015 och första dag exklusive rätt att
erhålla uniträtter är den 12 november 2015. För varje befintlig aktie
erhålls en (1) uniträtt. Innehav av sex (6) uniträtter berättigar till
teckning av en (1) unit. En (1) unit består av åtta (8) nya aktier och fem
(5) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 2. Innehav av en (1)
teckningsoption TO 2 berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie.

- Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst 6 098 752 aktier och högst
3 811 720 teckningsoptioner av serie TO 2. Vid fulltecknad emission
tillförs bolaget initialt cirka 25 MSEK. I det fall emissionen blir
fulltecknad och samtliga vidhängande teckningsoptioner nyttjas tillförs
bolaget ytterligare cirka 15,6 MSEK. Totalt cirka 40,6 MSEK före avdrag för
emissionskostnader.
- Teckningsförbindelser och garantiteckning: Vivoline har på förhand
skriftligen avtalat om teckningsförbindelser om cirka 40 procent och
garantiteckning om cirka 60 procent, motsvarande totalt 100 procent av
emissionsvolymen (exkluderat övertilldelningsoption).
- Antal aktier innan emission: 4 574 066 aktier.
- Värdering (pre-money): Cirka 18,8 MSEK.
- Handel med uniträtter: Handel med uniträtter kommer att ske på Nasdaq
First North i Stockholm under perioden 19 november - 1 december 2015.
- Handel med BTU: Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) kommer att ske på
Nasdaq First North i Stockholm från och med den 19 november 2015 fram till
dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering
beräknas ske i slutet av december 2015.
- Övertilldelningsoption: För att bredda ägandet i bolaget ytterligare
avser styrelsen besluta om en riktad emission (övertilldelningsoption) i
det fall planerad emission övertecknas. Vid fullt nyttjande av
övertilldelningsoptionen tillförs bolaget initialt ytterligare cirka 3
MSEK. I det fall övertilldelningsoptionen nyttjas fullt ut och samtliga
vidhängande teckningsoptioner nyttjas tillförs bolaget ytterligare cirka
1,9 MSEK före emissionskostnader.
- Marknadsplats: Vivolines aktie är listad på Nasdaq First North i
Stockholm.

Villkor för teckningsoptioner i sammandrag
- De nyemitterade teckningsoptionerna av serie TO 2 är planerade att bli
föremål för handel på Nasdaq First North i Stockholm från och med den 13
januari 2016. Sista dag för handel beräknas bli den 5 december 2015.

- Innehav av en (1) teckningsoption av serie TO 2 berättigar till
teckning av en (1) nyemitterad aktie till en kurs om 4,10 SEK.

- Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum från och
med 16 november 2016 till och med 7 december 2016. Detta ska ske genom
samtidig kontant betalning senast den 7 december 2016.

Fullständiga villkor och anvisningar, information om teckningsåtagande och
garantiteckning samt prospekt och teaser kommer att offentliggöras på
bolagets (www.vivoline.se ), Sedermera
Fondkommissions (www.sedermera.se ) och Nasdaq
First Norths (www.nasdaqomxnordic.com )
respektive hemsidor senast i samband med att teckningstiden inleds.

Tidigare erhållet brygglån
I oktober 2015 erhöll Vivoline en bryggfinansiering från bolagets
huvudägare Carl Westin Ltd om totalt 4 MSEK för att täcka det
likviditetsbehov som uppstår fram till att den förestående emissionen är
avslutad. Bryggfinansiering ska enligt skriftligt avtal övergå i
teckningsförbindelse i den förestående emissionen.

Finansiell rådgivare
Sedermera Fondkommission är finansiell rådgivare till Vivoline i samband
med emissionen.

För ytterligare information
Patrick Greatrex
VD, Vivoline® Medical AB
+46 (0) 720 173 163
patrick.greatrex@vivoline.se

www.vivoline.se

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Vivoline Pressrelease 2015-10-22.pdf

Om Vivoline® Medical AB
Vivoline® Medical AB utvecklar och säljer bland annat evalueringssystemet
Vivoline® LS1/LS2, med tillhörande engångsset, som används för att
återställa donerade lungors syresättningsförmåga. Systemet är avsett att ta
hand om lungor efter avlägsnande från donatorn. Genom konstgjord
cirkulation och ventilation kontrolleras lungfunktionen och om den
uppfyller kraven för transplantation förbereds lungorna för transplantation
till en mottagare. Metoden ökar tillgången på organ lämpliga för
transplantation. Vivoline arbetar med att utveckla verksamheten till att
även omfatta behandling av andra organ såsom bland annat hjärta. Visionen
är att skapa ett världsledande företag inom organtransplantation vars
produkter gör majoriteten av donerade organ användbara för transplantation
så att ingen behöver avlida på grund av organbristen. Vivoline Medical,
organisationsnummer 556761-1701, är sedan mars 2015 listat på Nasdaq First
North Stockholm.

Författare BEQ

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.