Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-04-26

Vostok New Ventures Ltd.: KONSOLIDERAD OCH UPPDATERAD kallelse till årsstämma i Vostok New Ventures Ltd (med förslag frå...

Stockholm, April 26, 2019 (GLOBE NEWSWIRE) --

Innehavare av depåbevis avseende aktier i Vostok New Ventures Ltd, org.nr
39861, med säte i Hamilton, Bermuda (”Vostok New Ventures” eller ”Bolaget
”) kallas härmed till årsstämma (”Stämman”) onsdagen den 15 maj 2019 kl.
14.00 i lokal ”Kreugersalen” på Tändstickspalatset, Västra Trädgårdsgatan
15 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Depåbevisinnehavare som önskar delta i Stämman ska:

1. dels vara införd i det av Euroclear Sweden AB förda registret över
depåbevisinnehavare torsdagen den 9 maj 2019,
2. dels anmäla sig hos Bolaget, senast torsdagen den 9 maj 2019 på
adress Computershare AB, Vostok New Ventures Ltd årsstämma, Box 610,
182 16 Danderyd, per telefon, 0771?24 64 00 eller via e-post
agm@vostoknewventures.com. Vid anmälan ska uppgift lämnas om namn,
person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer. Om
innehavare av depåbevis avser att företrädas av ombud, ska ombudets
namn uppges. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att
databehandlas och användas endast för Stämman. Se nedan för
ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Depåbevisinnehavare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska
utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk
person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den
juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt
registreringsbevis bör i god tid före Stämman insändas per brev till
Bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på
www.vostoknewventures.com.

Depåbevisinnehavare som har sina depåbevis förvaltarregistrerade måste
begära en tillfällig rösträttsregistrering av depåbevisen för att äga rätt
att delta i Stämman. Depåbevisinnehavare som önskar sådan registrering
måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 9 maj
2019.

Röstkort kommer att distribueras till innehavare som anmäler sig enligt
ovan och röstkortet måste medtas till Stämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid Stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Fråga om Stämmans behöriga sammankallande.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om

(a)      fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, och

(b)      dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
1.
1. antal styrelseledamöter
2. antal revisorer
2. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorerna.
1.
1. arvode åt styrelseledamöterna
2. arvode åt revisorerna
3. Val av styrelseledamöter och revisorer.
1.
1. val av revisor
2. val av styrelseledamöter och styrelseordförande
4. Beslut om tillsättande av valberedning.
5. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
m.m.
6. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram.
7. Beslut om att ändra Bolagets Bye-Laws (bolagsordning).
8. Beslut om att upphäva incitamentsprogrammet som antogs 2007.
9. Beslut om att upphäva Incitamentsprogram 2010.
10. Stämmans avslutande.

Ordförande vid Stämman (punkt 1)

Valberedningen, bestående av Jake Hennemuth (Ruane Cunniff & Goldfarb),
Evert Carlsson (Swedbank Robur Fonder), Marcus Lüttgen (Alecta) och som
adjungerad, Lars O Grönstedt (styrelseordförande) föreslår att advokat
Jesper Schönbeck utses till ordförande vid Stämman.

Disposition av årets resultat (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna och att
Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer (punkt 9)

Valberedningen föreslår att:

1. Styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av
sex (6) ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
2. Bolagets revisorer ska bestå av ett (1) registrerat revisonsbolag.

Fastställande av ersättning till ledamöterna och revisorerna (punkt 10)

Valberedningen föreslår att:

1. arvode till styrelsen ska utgå med USD 479 000, varav USD 155 000
till styrelsens ordförande och USD 75 000 vardera till övriga
ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i
Bolaget. Därutöver föreslås en total ersättning om USD 24 000 för
utskottsarbete, varav USD 6 000 till envar av två ledamöter i
revisionsutskottet samt USD 6 000 till envar av två ledamöter i
ersättningsutskottet. Investeringsutskottet föreslås fortsatt utgöras
av hela styrelsen.
2. revisorernas ersättning, för kommande mandatperiod, ska utgå enligt
godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och revisorer (punkt 11)

Punkt 11(a)

Valberedningen föreslår att Bolagets revisor, det registrerade
revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, omväljs för tiden intill slutet
av nästa årsstämma.

Punkt 11(b) – Förslag  från Ruane Cunniff & Goldfarb

Valberedningen har inte enats om ett gemensamt förslag till val av
styrelseledamöter och styrelseordförande. Ruane Cunniff & Goldfarb
föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av samtliga
nuvarande ledamöter

11(b) 1 Lars O Grönstedt,

11(b) 2 Josh Blachman,

11(b) 3 Per Brilioth,

11(b) 4 Victoria Grace,

11(b) 5 Ylva Lindquist och

11(b) 6 Keith Richman, samt att

11(b) 7 Lars O Grönstedt utses till styrelsens ordförande

För information om nuvarande styrelseledamöter föreslagna för omval,
vänligen se Bolagets hemsida, www.vostoknewventures.com.

Valberedning (punkt 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om principer för
utseende av valberedning inför årsstämman 2020 enligt följande.

En valberedning ska utses bestående av representanter för de tre största
depåbevisinnehavarna i bolaget. Ägarförhållandena ska baseras på
depåbevisinnehavarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista
bankdagen i augusti 2019. Valberedningens medlemmar ska offentliggöras så
snart de utsetts, vilket ska ha skett senast sex månader före årsstämman
2020. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag
slutförts ska ändring kunna ske i valberedningens sammansättning genom att
valberedningen inom sig kan besluta om en förändrad sammansättning.
Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny
valberedning utsetts. Valberedningen ska utse ordföranden inom sig. Om
enighet inte kan uppnås ska till ordförande utses den som företräder den
till röstetalet störste depåbevisinnehavaren. Valberedningen ska förbereda
förslag till följande beslut vid årsstämman 2020: (i) förslag till val av
ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii)
förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden,
(v) förslag till val av revisorer, (vi) förslag till arvode till
revisorerna samt (vii) förslag till hur nomineringsprocessen inför
årsstämman 2021 ska genomföras.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare m.m. (punkt 13)

Styrelsen föreslår att Stämman godkänner följande principer om
ersättningsvillkor m.m. för bolagsledningen.

Ersättning till den verkställande direktören och andra personer i Bolagets
ledning ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga
förmåner samt pension. Med andra personer i Bolagets ledning avses
medlemmar av koncernledningen, f.n. två personer utöver verkställande
direktören.

Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig.
Fast lön och rörlig ersättning ska vara relaterad till befattningshavarens
ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen ska i första hand
hanteras inom ramen för bolagets långsiktiga incitamentsprogram och i de
fall annan rörlig ersättning kan utgå ska denna vara förenad med milstolpar
i Bolagets och/eller dess portföljbolags utveckling, t.ex. särskilt
framgångsrika investeringar, avyttringar eller liknande händelser.

Uppsägningstiden ska vara tre till sex månader vid uppsägning från
befattningshavarens sida. Vid uppsägning från Bolagets sida ska summan av
uppsägningstid och den tid under vilken avgångsvederlag utgår maximalt vara
12 månader. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda med individuell
pensionsålder.

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (punkt 14)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om ett långsiktigt
incitamentsprogram för upp till sju (7) anställda i Vostok New Ventures Ltd
(”LTIP 2019”) i enlighet med nedan. LTIP 2019 är ett treårigt
prestationsbaserat incitamentsprogram som huvudsakligen är detsamma som det
depåbevisbaserade incitamentsprogrammet från 2018 (”LTIP 2018”).

Antagande av ett incitamentsprogram

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om antagande av LTIP 2019.
LTIP 2019 föreslås omfatta upp till sju (7) anställda i Vostok New
Ventures. Deltagarna i LTIP 2019 måste investera i Vostok New Ventures
genom förvärv av aktier i form av depåbevis i Vostok New Ventures (”
Spardepåbevis”). Dessa Spardepåbevis erhålls genom att deltagarna förvärvar
depåbevis (representerande aktier i Vostok New Ventures) till marknadsvärde
eller överlåter depåbevis som redan innehas i enlighet med villkoren under
”Privat investering” nedan. Därefter kommer deltagarna att ges möjlighet
att vederlagsfritt erhålla depåbevis inom ramen för LTIP 2019, så kallade ”
Prestationsdepåbevis”, enligt villkoren som anges nedan.

För det fall att Prestationsdepåbevis inte kan levereras till rimliga
kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda
marknadsförutsättningar, kan deltagare istället komma att erbjudas
kontantvederlag.

Privat investering

För att kunna delta i LTIP 2019 krävs att deltagaren bidragit med en privat
investering genom (i) köp av depåbevis (representerande aktier i Vostok New
Ventures) till marknadspris till ett värde motsvarande högst 1 425 0001
kronor beroende på deltagarens position i Vostok New Ventures och enligt
vad som närmare beskrivs nedan, eller (ii) genom överlåtelse av depåbevis
som sådan deltagare redan innehar (under förutsättning at...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.