Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-05-10

WeSC AB: WeSC: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WeSC AB (PUBL)

Aktieägarna i WeSC AB (publ), org.nr 556578-2496 ("Bolaget") kallas
härmed till årsstämma onsdagen den 8 juni 2016 kl. 10.00 hos
Advokatfirman Lindahl, Mäster Samuelsgatan 20 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken onsdagen den 1 juni 2016, och

- dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 onsdagen den 1 juni 2016, under adress WeSC, Att: Sara Wili-Blomé, Box 27289, 102 53 Stockholm med angivande av "Årsstämma", per telefon 08-46 50 50 00, per fax 08-46 50 50 99 eller via e-post till stamma@wesc.com.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att
delta på årsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar,
ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear) onsdagen den 1 juni
2016 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta
datum.

Vid anmälan ska uppges namn och antal biträden (högst två), samt bör
uppges person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och
aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare
eller ombud. Till anmälan bör i förekommande fall bifogas
behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt i
original för ställföreträdare och ombud. Om fullmakten utfärdats av
juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller
motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens
giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet.

Fullmaktsformulär

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats
www.wesc.com senast tre veckor innan stämman, dvs. senast den 18 maj
2016, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Verkställande direktörens anförande
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern-resultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt

c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

9. Redogörelse för valberedningens arbete

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

11. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

12. Val av a) styrelseledamöter och styrelseordförandeoch b) revsorer

13. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

14. Beslut om a) ändringa av bolagsordningen, samt b) beslut om
nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

15. Styrelsens förslag till beslut om emission av konvertibler riktade
till aktieägare som lämnat lån till Bolaget

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman 2016 har utgjorts av Theodor Dalenson
(NoveCapital Master Fund Ltd, tillika styrelseordförande i Bolaget),
Ruth Lidin (AB Novestra) och David Marcus (Evermore Global Advisors,
LLC.).

Valberedningen föreslår att till ordförande vid årsstämman välja Johan
Hessius från Advokatfirman Lindahl.

Punkt 8b) - Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret
2015, och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 10 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till
sex för tiden intill nästa årsstämma, samt att inga
styrelsesuppleanter ska utses.

Punkt 11 - Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med ett fast arvode om 100
000 kronor till styrelsens ordförande och med 10 000 kronor per
styrelsemöte till envar av de övriga av stämman valda
styrelseledamöterna. I arvodet ingår ersättning för utskottsarbete.
Styrelseledamot ska äga rätt att fakturera styrelsearvodet genom eget
bolag under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget.
Styrelseledamot äger rätt att fakturera för arbete som utförs utanför
styrelseuppdraget endast om styrelsen beslutar därom. Ersättning till
revisor ska utgå enligt principen löpande godkänd räkning.

Punkt 12a) - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av
styrelseledamöterna Theodor Dalenson, Lena Patriksson Keller, Anders
Lönnqvist och Carl Lewenhaupt samt nyval av Johan Heijbel och Lennart
Hendén. Valberedningen föreslår vidare omval av Theodor Dalenson som
styrelsens ordförande. Om uppdraget som styrelseordförande skulle
upphöra i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny ordförande.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns
tillgängliga på Bolagets webbplats www.wesc.com.

Punkt 12b) - Val av revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att för den kommande
ettårsperioden välja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som
revisionsbolag med Magnus Thorling som huvudansvarig revisor.

Punkt 13 - Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha en valberedning bestående
av tre ledamöter. De tre aktieägare eller ägargrupper som röstmässigt
har de största aktieinnehaven i Bolaget äger vardera utse en ledamot.
Styrelsens ordförande är sammankallande. Valberedningen ska
konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear per den
sista bankdagen i den månad som infaller sex månader före utsatt
datum för årsstämma varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation
som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Om någon av de tre
största ägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska
nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot.
Valberedningens sammansättning och hur den kan kontaktas ska
offentliggöras på Bolagets webbplats. Om väsentliga förändringar sker
i ägandet efter detta datum kan valberedningen, om den så finner
erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i
enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningens
sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny
valberedning utsetts. Valberedningen utser inom sig en ordförande för
densamma. Valberedningen ska arbeta fram förslag rörande val av
stämmoordförande, fastställande av antalet styrelseledamöter och
eventuella styrelsesuppleanter, val och arvodering av
styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, liksom av revisorer,
samt föreskrifter rörande valberedning. Inget arvode ska utgå för
valberedningens arbete. Valberedningen ska ha rätt att, efter
godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med kostnader
för exempelvis rekryteringskonsult eller annan kostnad som krävs för
att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 14 - Beslut om a) ändring av bolagsordningen, samt b) beslut om
nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

För att möjliggöra en nyemission av aktier med företrädesrätt för
befintliga aktieägare enligt punkt b) nedan behöver bolagsordningens
gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om att
bolagsordningens gränser för aktiekapitalet ändras från lägst 2 000
000 till högst 8 000 000 kronor till lägst 6 000 000 och högst 24 000
000 kronor. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget får
bolagsordningens § 4 följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska utgöra lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000
kronor."

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att
bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 22 128
000 och högst 88 512 000 till lägst 66 384 000 och högst 265 536 000.
Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget får bolagsordningens
§ 5 följande lydelse:

"Antalet aktier skall vara lägst 66 384 000 och högst 265 536 000
stycken."

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka Bolagets
aktiekapital genom nyemission av aktier med företrädesrätt för
aktieägarna enligt följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ökas med högst 3 461 156,86 kronor genom
nyemission av högst 38 294 250 aktier (med beaktande av den beslutade
riktade nyemissionen om 4 154 683 aktier som ännu inte har
registrerats hos Bolagsverket). Teckningskursen är 1 krona per aktie.

2. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som
på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare.
Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i
förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. En (1)
befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och två (2)
teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie.

3. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt
ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om
fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan
fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat
aktier med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i
förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat
för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom
lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat
aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i
förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske,
genom lottning.

4. För aktier som inte tecknats med stöd av företrädesrätt eller utan
företrädesrätt enligt punkterna 2-3 ovan, ska tilldelningen ske till
eventuella garanter av emissionen pro rata i förhållande till
garanterat belopp.

5. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är
berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara
tisdagen den 5 juli 2016.

6. Teckning av nya aktier med stöd företrädesrätt ska ske genom
kontant betalning under tiden från och med den 7 juli 2016 till och
med den 21 juli 2016. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för
teckning och betalning.

7. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt ska s...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.