Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-05-11

Wifog: Kallelse till årsstämma i Wifog Holding

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WIFOG HOLDING

Aktieägarna i Wifog Holding AB, org. nr 556668-3933, kallas härmed till
årsstämma torsdagen den 9 juni 2016 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på
Eriksbergsgatan 8 A i Stockholm.

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 2 juni 2016, dels anmäla
sitt deltagande till Wifog Holding AB senast den 2 juni 2016, per post till
adress Wifog Holding AB, Eriksbergsgatan 8A, 114 30 Stockholm, per e-post
till info@wifog.com . Vid anmälan anges namn,
adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat
aktieinnehav samt namn på eventuella biträden. Aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg
tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i
stämman. Sådan registrering måste vara verkställd i god tid före den 2 juni
2016.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verksamhetsbeskrivning - VD.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse - Finanschef
9. Beslut:
a. Om fastställande av resultaträkning och balansräkning.
b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen.
c. Om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt
revisor och revisorssuppleant.
11. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.
12. Val av styrelse och revisor och eventuella styrelsesuppleanter.
13. Godkännande av styrelsens beslut om att emittera konvertibler.
14. Beslut om teckningsoptionsprogram.
a. 250 000 teckningsoptioner med en löptid t.o.m. den 31 januari 2017
b. 250 000 teckningsoptioner med en löptid t.o.m. den 30 juni 2018
c. 250 000 teckningsoptioner med en löptid t.o.m. den 30 juni 2019
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier,
teckningsoptioner och/eller konvertibler.
16. Beslut om procedur för att utse ledamöter av valberedning
17. Övriga frågor.

Förslag till beslut.

Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisor, arvoden och val av
styrelse, punkterna 10 - 12

Antal styrelseledamöter och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fyra (4)
styrelseledamöter, utan styrelsesuppleanter. Vidare föreslås att Bolaget
skall ha ett revisionsbolag som revisor, utan revisorssuppleant.

Arvoden
Styrelsen föreslår att styrelsearvode för kommande räkenskapsår skall utgå
med 150 000 kr till styrelsens ordförande, med 75 000 kr till icke
anställda ledamöter som har varit ledamöter i bolaget i mer än ett år samt
med 50 000 kr till övriga icke anställda ledamöter. Under förutsättning att
styrelsen väljs i enlighet med styrelsens förslag kommer det totala
styrelsearvodet för kommande räkenskapsår att uppgå till 375 000 kr. Det
föreslås vidare att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd
räkning.

Arvode till revisorn skulle utgå enligt löpande räkning.

Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att Johan Salén, Henrik Ringmar och Mathias
Hedström omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Förslag om en ny fjärde
ledamot och vem som skall väljas som styrelsens ordförande läggs fram
senast på årsstämman. Föreslås vidare att nuvarande revisor,
revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, omväljs.

Godkännande av styrelsens beslut om att emittera konvertibler, punkt 13.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsen beslut om att
bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall emittera
högst 495 110 konvertibler, motsvarande ett nominellt belopp om 4 951 100
kronor, enligt 15 kap. aktiebolagslagen. Emissionen riktar sig till
Bolagets styrelse och ledning samt några större aktieägare. Teckningskursen
har satts till motsvarande senaste pris på konvertibeln på Nasdaq First
North, 85%, dvs 8,50 kronor per konvertibel. Villkoren för
konvertibelemissionen överensstämmer i övrigt med villkoren i
konvertibelemissionen som godkändes på extra bolagsstämma den 14 december
2015. Denna emission av konvertibler kommer att tillföra högst 4 208 435,00
kronor till Bolaget.

Konvertibelinnehavare har rätt att från och med den 15 maj 2017 till den 15
juni 2017 påkalla konventering till nya aktier, varvid varje konvertibel
berättigar till en (1) ny aktie i Bolaget till en konverteringskurs om
10,00 kronor.

För godkännande av stämman av styrelsens beslut som att emittera
konvertibler erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst
nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna i enlighet med reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen.

Teckningsoptionsprogram, punkt 14

a) 250 000 teckningsoptioner med en löptid t.o.m. den 31 januari 2017

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bolaget, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, skall emittera högst 250 000
teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 250 000 nya
aktier på följande villkor.

Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
bolagets VD.

Teckningsoptionerna skall tecknas till marknadsvärde. Värderingen av
tecknings-optionerna skall baseras på beräkning enligt Black-Scholes
optionsvärderingsmodell.

Teckningsoptionerna skall tecknas under tiden fr.o.m. den 20 juni 2015
t.o.m. den 30 juni 2016.

Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden fr.o.m. den 1
december 2016 t.o.m. den 31 januari 2017 för en (1) teckningsoption teckna
en (1) ny aktie i Bolaget, till en teckningskurs uppgående till 12 kronor.

Aktie som tillkommer genom teckning medför rätt till vinstutdelning första
gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det
att aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Skälet till styrelsens förslag om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att styrelsen anser att det är viktigt att VD ges
möjlighet att investera i bolaget. Styrelsen anser att ett innehav av
aktier eller teckningsoptioner skapar ett gemensamt intresse att
tillsammans med aktieägarna skapa tillväxt för bolaget samt ger möjlighet
att bibehålla och motivera VD vilket är viktigt för bolagets framtida
utveckling.

Optionsprogrammet ersätter VDs rörliga ersättning och därtill hörande
pensionsavsättning. Optionslikviden betalas av bolaget.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka
med högst 476 470,5669 kronor genom utgivande av högst 250 000 aktier, var
och en med ett kvotvärde om 1,905882268 kronor, dock med förbehåll för den
ändring som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan
komma att ske till följd av emissioner mm.

b) 250 000 teckningsoptioner med en löptid t.o.m. den 30 juni 2018

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bolaget, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, skall emittera högst 250 000
teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 250 000 nya
aktier på följande villkor.

Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
bolagets VD.

Teckningsoptionerna skall tecknas till marknadsvärde. Värderingen av
tecknings-optionerna skall baseras på beräkning enligt Black-Scholes
optionsvärderingsmodell.

Teckningsoptionerna skall tecknas under tiden fr.o.m. den 20 juni 2015
t.o.m. den 30 juni 2016.

Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden fr.o.m. den 1 maj
2018 t.o.m. den 30 juni 2018 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny
aktie i Bolaget, till en teckningskurs uppgående till 19 kronor.

Aktie som tillkommer genom teckning medför rätt till vinstutdelning första
gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det
att aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Skälet till styrelsens förslag om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att styrelsen anser att det är viktigt att VD ges
möjlighet att investera i bolaget. Styrelsen anser att ett innehav av
aktier eller teckningsoptioner skapar ett gemensamt intresse att
tillsammans med aktieägarna skapa tillväxt för bolaget samt ger möjlighet
att bibehålla och motivera VD vilket är viktigt för bolagets framtida
utveckling.

Optionsprogrammet ersätter VDs rörliga ersättning och därtill hörande
pensionsavsättning. Optionslikviden betalas av bolaget.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka
med högst 476 470,5669 kronor genom utgivande av högst 250 000 aktier, var
och en med ett kvotvärde om 1,905882268 kronor, dock med förbehåll för den
ändring som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan
komma att ske till följd av emissioner mm.

c) 250 000 teckningsoptioner med en löptid t.o.m. den 30 juni 2019

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bolaget, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, skall emittera högst 250 000
teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 250 000 nya
aktier på följande villkor.

Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
bolagets VD.

Teckningsoptionerna skall tecknas till marknadsvärde. Värderingen av
tecknings-optionerna skall baseras på beräkning enligt Black-Scholes
optionsvärderingsmodell.

Teckningsoptionerna skall tecknas under tiden fr.o.m. den 20 juni 2015
t.o.m. den 30 juni 2016.

Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden fr.o.m. den 1 maj
2019 t.o.m. den 30 juni 2019 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny
aktie i Bolaget, till en teckningskurs uppgående till 20 kronor.

Aktie som tillkommer genom teckning medför rätt till vinstutdelning första
gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det
att aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Skälet till styrelsens förslag om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att styrelsen anser att det är viktigt att VD ges
möjlighet att investera i bolaget. Styrelsen anser att ett innehav av
aktier eller teckningsoptioner skapar ett gemensamt intresse att
tillsammans med aktieägarna skapa tillväxt för bolaget samt ger möjlighet
att bibehålla och motivera VD vilket är viktigt för bolagets framtida
utveckling.

Optionsprogrammet ersätter VDs rörliga ersättning och därtill hörande
pensionsavsättning. Optionslikviden betalas av bolaget.

Vid fullt utnyttjande av te...

Författare BEQ

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.