Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-04-08

Wise Group: Kallelse till årsstämma i Wise Group

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WISE GROUP

Aktieägarna i Wise Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen
den 10 maj 2016 kl. 16.00 i bolagets lokaler på Sveavägen 13, plan 15 i
Stockholm.

Rätt att delta i stämman

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare dels vara införd i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 maj 2016, dels
till bolaget anmäla sitt deltagande i årsstämman senast tisdagen den 3 maj
2016. Anmälan ska ske skriftligen, antingen per post till Wise Group AB
(publ), Att: Charlotte Berglund, Box 22109, 104 22 Stockholm eller per
e-post till charlotte.berglund@wisegroup.se.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och
biträden som ska delta.

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombedes att i god tid före
bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och
andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt
att delta i bolagsstämman begära att tillfälligt införas i aktieboken hos
Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad
rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast tisdagen den 3 maj
2016, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste
underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2015
8. Beslut om
a) Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2015
b) Dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen för 2015
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören
för 2015
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som
ska väljas av stämman och i anslutning härtill valberedningens redogörelse
för sitt arbete
11. Val av styrelse och styrelseordförande
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om ändring av principerna för utseende av en valberedning
14. Ändring av bolagsordning
15. Emission av teckningsoptioner
16. Beslut om bemyndigande att emittera aktier
17. Årsstämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Erik Mitteregger väljs
till ordförande vid stämman.

Punkt 8 b- Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om maximalt 18 400 000
kronor, motsvarande 2 kronor och 50 öre per aktie, samt att resterande
vinstmedel balanseras i ny räkning. Avstämningsdag för utdelning föreslås
till torsdagen den 12 maj 2016.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter, som inte uppbär
lön av bolaget eller annat bolag inom bolagets koncern, ska utgå med 200
000 kronor till styrelsens ordförande och med 120 000 kronor till envar av
övriga ledamöter samt att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd
räkning.

Punkt 10- Fastställande av antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa
årsstämma oförändrat ska uppgå till sex ordinarie ledamöter utan
suppleanter.

Punkt 11 - Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att Erik Mitteregger, Peter Birath, Stefan Rossi,
Torvald Thedéen och Lottie Knutson omväljs som styrelseledamöter, att Emma
Claesson väljs till ny styrelseledamot, samt att Erik Mitteregger omväljs
till styrelsens ordförande. Ewa Lagerqvist har meddelat valberedningen att
hon avböjer omval. Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna
finns på .

Punkt 12 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare ska gälla intill slutet av nästa årsstämma:

Ersättningsfrågor behandlas av styrelsens ersättningsutskott och beslutas
av styrelsen i sin helhet. Ledande befattningshavare är VD och de personer
som ingår i bolagets ledningsgrupp. Dessa ska erbjudas en marknadsmässig
kompensation som ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet.
Ersättningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra
sedvanliga förmåner samt i förekommande fall incitamentsprogram baserade på
aktier eller aktierelaterade instrument (förutsatt att behörigt bolagsorgan
fattat erforderligt beslut därom). Den rörliga ersättningen ska vara
kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att
främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Den rörliga ersättningen kan som
mest uppgå till ett belopp motsvarande sex månadslöner. Incitamentsprogram
baserade på aktier eller aktierelaterade instrument ska genomföras till
marknadsmässiga villkor.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer
att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 13 - Beslut om ändring av principerna för utseende av en valberedning
Styrelsen föreslår att principerna för utseende av en valberedning ändras
enligt följande.

Valberedningen ska ha tre ledamöter, varav en ska utses till ordförande.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande
till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan
person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.
Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en
majoritet av valberedningens ledamöter.

Styrelsens ordförande ges i uppdrag att, med utgångspunkt från Euroclear
Sweden AB:s aktieägarförteckning per den sista bankdagen vid tredje
kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna i bolaget, vilka
sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Ordförande i
valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som
röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande
eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande.

Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot
till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att
utse ledamot till valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig
fram till dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats så
snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Om ledamot
utsetts av viss ägare ska ägarens namn anges.

Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot
inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i
storleksmässig turordning ska erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda
skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens
sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum. Aktieägare
som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att
entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i
valberedningen. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras
omedelbart.

Punkt 14 - Ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras så att (i) inga suppleanter
ska utses, samt att (ii) kallelse inför extra bolagsstämma där ändring av
bolagsordningen inte ska behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast tre
veckor före stämman. Förslagen innebär att bolagsordningen ändras enligt
följande:

§6
Styrelsen består av 3-8 ledamöter utan suppleanter. Ledamöter väljes
årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma hålls.

1-2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett registrerat
revisionsbolag utses på årsstämman för tiden intill slutet av den årsstämma
som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

§7
Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av
bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra
veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas
tidigast sex och senast tre veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma, liksom andra meddelanden till aktieägarna,
skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets
hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. (Om
utgivningen av Svenska Dagbladet skulle nedläggas, skall istället kallelse
ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Dagens Nyheter.)

Punkt 15-Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolaget, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, emitterar högst 121 500 teckningsoptioner med
åtföljande rätt till teckning av högst 121 500 nya aktier på villkor enligt
nedan. Teckningsberättigad är endast följande personer i bolagets
ledningsgrupp och VD:ar i bolagets dotterbolag - Charlotte Berglund, Roland
Gustavsson, Ken Skoog, Stefan Wikström, Johan Segergren, Lena Noaksson,
Ingrid Höög, Ulrica Ekeroth och Mathias Linarfve. Teckning ska ske senast
den 14 juni 2016. Deltagarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till
marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmetod. Emission ska
ske mot kontant betalning genom insättning på ett av bolaget anvisat konto.
Innehavare av teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den
1 maj 2019 till och med den 30 juni 2019 för en (1) teckningsoption teckna
en (1) ny aktie i bolaget för en teckningskurs som motsvarar 130 % av
genomsnittet av aktiens volymvägda senaste betalkurs under de 10
handelsdagarna 16 maj 2016 - 27 maj 2016. Styrelsens motiv till
emissionsförslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas
stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen,
höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Styrelsen bedömer
därför att emissionen är fördelaktig för bolaget och dess aktieägare.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka
med högst 24 300 kronor genom utgivande av högst 121 500 aktier, var och en
med ett kvotvärde om 0,20 krona, dock med förbehåll för den höjning som kan
föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till
följd av förändringar i aktiekapitalet etc. Detta innebär att vid fullt
utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten av de nya
aktierna att motsvara cirka 1,6 procent av totalt antal utelöpande aktier
och röster i bolaget.

Punkt 16- Beslut om bemyndigande att emittera aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen, intill tiden fram till nästa årsstämma, med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission
av högst 700 000 aktier. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska
aktiekapitalet kunna ökas med högst 140 000 kr. Bemyndigandet ska även
innefatta rätt för styrelsen att besluta om nyemission med bestämmelse om
apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första
stycket 6 p aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att genom en förenklad
process genomföra mindre företagsförvärv. Grunden för emissionskursen vid
utnyttjande av bemyndigandet ska vara aktiens marknadsvärde.

Handlingar

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret
2015 samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag enligt ...

Författare BEQ

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.