Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-04-04

XANO: Kallelse till årsstämma i XANO Industri AB (publ)

Aktieägarna i XANO Industri AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen
den 8 maj 2014 kl 15:00 i bolagets lokaler på Industrigatan 14 B i
Jönköping.

RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena
den 2 maj 2014 och dels anmält sin avsikt att delta i stämman till
bolaget senast kl 16:00 måndagen den 5 maj 2014 under adress XANO
Industri AB, Industrigatan 14 B, 553 02 Jönköping, per telefon 036-31
22 00 eller fax 036-31 22 10, via epost info@xano.se eller via
formulär på www.xano.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast den
2 maj 2014 tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att
ha rätt att delta i stämman. Detta innebär att aktieägaren i god tid
före denna dag måste begära sådan registrering hos den som förvaltar
aktierna.Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på
eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud
skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med
anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person skall
registreringsbevis bifogas.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Godkännande av dagordning
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt beslut om avstämningsdag

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande
direktören

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
13. Val av styrelseledamöter, ordförande och revisorer
14. Val av valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om rätt för bolaget att förvärva och överlåta egna aktier
17. Beslut om bemyndigande avseende nyemission
18. Godkännande av beslut i dotterbolaget AGES Industri AB
19. Övriga frågor
20. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, bestående av Ulf Hedlundh (ordförande), Fredrik Rapp
och Anders Rudgård, föreslår att styrelsens vice ordförande Fredrik
Rapp utses till ordförande vid stämman.

Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår en kontantutdelning om 4:00 kr per aktie för
verksamhetsåret 2013. Som avstämningsdag för rätt till utdelning
föreslås den 13 maj 2014. Om stämman beslutar i enlighet med
förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear den
16 maj 2014.

Styrelsen föreslår vidare att samtliga aktier i det helägda
dotterbolaget AGES Industri AB delas ut, varvid en aktie i XANO
berättigar till en aktie av samma slag i AGES.

Styrelse, revisorer och arvoden (punkt 11-13)
Valberedningen föreslår:
a) Att styrelsen skall bestå av sju ledamöter utan suppleanter.
b) Att styrelsearvode skall utgå med 1 360 000 kr, att fördelas med
700 000 kr till styrelsens ordförande och 110 000 kr vardera till
styrelsens övriga ledamöter.

c) Att arvode skall utgå med 20 000 kr per person för uppdrag i
ersättningsutskott och med 30 000 kr per person för uppdrag i
revisionsutskott.

d) Att ersättning till revisorer skall utgå enligt specificerad, av
styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.

e) Omval av ordinarie ledamöterna Tord Johansson, Stig-Olof
Simonsson, Fredrik Rapp, Petter Fägersten, Eva-Lotta Kraft och Per
Rodert.

f) Nyval av Sune Lantz som ordinarie ledamot.
g) Omval av Tord Johansson som styrelsens ordförande.
h) Omval av auktoriserade revisorerna Stefan Engdahl och Stefan
Landström Andersson, Ernst & Young Jönköping.

Valberedning (punkt 14)
Stämman skall förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå
styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande
vid årsstämman 2015, eller när behov föreligger, samt att föreslå
styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår
även, när så skall ske, revisorer. Mandatperioden föreslås omfatta
tiden fram till och med årsstämman 2015. I det fall en ledamot lämnar
uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås
att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny
ledamot.

Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av
röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en
valberedning bestående av Ulf Hedlundh som ordförande, Fredrik Rapp
och Anders Rudgård.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings-
och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa
utgörs av koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande
direktören, vice verkställande direktören och CFO.Styrelsens förslag
innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande
befattningshavare skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön
kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken skall
vara begränsad och baserad på resultatutveckling eller avkastning på
eget kapital jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen kan ej
uppgå till högre belopp än motsvarande tre månadslöner. Ledande
befattningshavare skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som skall
vara premiebaserade. Samtliga befattningshavare i koncernledningen
kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägning. Vid
uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag
motsvarande 18 månadslöner. Styrelsen skall ha rätt att frångå
riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl till det.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta
beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet
syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med
bolagets kapitalstruktur och, om så skulle bedömas lämpligt,
möjliggöra konvertibelprogram för koncernens anställda eller förvärv
av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen skall
vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att
verkställas före årsstämman 2015.Förvärv av egna aktier skall uppgå
till högst en tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och skall
ske över börs eller genom förvärvserbjudande till aktieägarna.
Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på
NASDAQ OMX Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed
avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna
aktier får överlåtas till högst det antal som vid
överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och skall kunna ske över
börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband
med infriande av åtagande enligt konvertibelprogram för anställda
eller förvärv av verksamhet, varvid betalning skall kunna ske med
annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst
börskursen vid överlåtelsetillfället.

Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande
minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman
företrädda aktier.

Bemyndigande avseende nyemission (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen
att intill tiden för nästkommande årsstämma (som hålls i maj 2015 och
avser räkenskapsåret 2014) vid ett eller flera tillfällen fatta
beslut om nyemission av aktier av serie B till högst en tiondel av
bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till aktier
av serie B motsvarande - vid full konvertering med tillämpning av den
konverteringskurs som gäller vid konverteringstillfället - högst en
tiondel av bolagets utgivna aktier. Emission ska kunna ske med eller
utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen. Avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i den situation då en
riktad emission på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl är
mer fördelaktig för bolaget. Beslut om nyemission får även innehålla
bestämmelser om att teckning får ske mot erläggande av apportegendom
eller betalning genom kvittning. Syftet med bemyndigandet att besluta
om nyemission är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att
bereda bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv.
Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en
marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle ska
sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för den rabatt
som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.

Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande
minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman
företrädda aktier.

Godkännande av beslut i dotterbolaget AGES Industri AB (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner beslut som avses att
fattas av årsstämman i AGES Industri AB den 24 april 2014.

Styrelsen i AGES föreslår att årsstämman fattar beslut om ett
incitamentsprogram, bestående av konvertibler, för samtliga anställda
i AGES-koncernen. Förslaget omfattar högst 300 000 konvertibler om
sammantaget nominellt högst 30 000 000 kr. Konvertiblerna kommer att
löpa från den 1 oktober 2014 till den 30 september 2018.
Konverteringskursen ska uppgå till 115 procent av den volymvägda
genomsnittliga aktiekursen under perioden från och med den 18 augusti
2014 till och med den 22 augusti 2014. Konvertiblerna kommer att löpa
med en ränta som motsvarar STIBOR 3 månader med tillägg om 2,00
procentenheter. Varje konvertibel kommer under perioden 1 september
2018 till 10 september 2018 att kunna konverteras till en aktie av
serie B i AGES. Vid full anslutning kan aktiekapitalet komma att öka
med högst 1 500 000 kr, vilket motsvarar en utspädning om 4,1 procent
av aktiekapitalet och 1,2 procent av antalet röster.

Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande
minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som vid stämman
företrädda aktier.

Styrelsen i AGES föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om att
bemyndiga styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma (som
hålls i maj 2015 och avser räkenskapsåret 2014) vid ett eller flera
tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier av serie B till högst
en tiondel av bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler
utbytbara till aktier av serie B motsvarande - vid full konvertering
med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid
konverteringstillfället - högst en tiondel av bolaget...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.