Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-04-05

Zenergy: Kallelse till årsstämma i Zenergy AB (publ)

Aktieägarna i Zenergy AB (publ), org. nr 556796-2260, kallas till
årsstämma måndagen

den 8 maj 2017 kl. 15.00, på Elite Park Avenue Hotel, Kungsportsavenyn
36 i Göteborg.

Inregistrering till stämman börjar kl. 14.00.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 2 maj
2017, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att
anmälan kommit bolaget till handa senast tisdagen den 2 maj 2017.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske:

· per post till Zenergy AB (publ), Storgatan 82, 568 32
Skillingaryd, eller

· per e-post till aktieforum@zenergy.se
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller
organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i
förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer
avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende
eventuell ställföreträdare.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman om
anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls
i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till
årsstämma.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i
eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k.
rösträttsregistrering, måste i god tid före den 2 maj 2017 underrätta
sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos
Euroclear Sweden AB den 2 maj 2017.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig,
undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av
juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis
för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk
juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre
än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid
för fullmakten, dock maximalt fem år.

Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.zenergy.se.
För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och
e-postadress som angetts för anmälan till årsstämman.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till
handa under ovanstående adress senast den 2 maj 2017.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
11. Beslut om fastställande av
(a) antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, och
(b) antalet revisorer och revisorssuppleanter

12. Beslut om fastställande av arvoden till
(a) styrelseledamöterna, och
(b) revisorerna

13. Val av
(a) styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter,
(b) styrelsens ordförande, och
(c) revisorer och eventuella revisorssuppleanter

14. Beslut om ändring av bolagsordning
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
16. Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram riktat till ledande befattningshavare och styrelseledamöter
17. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2, 11 (a)(b), 12 (a)(b) och 13 (a)-(c): Vid tidpunkten för
kallelsen har styrelsen inte informerats om förslag till beslut.

Styrelsens beslutsförslag punkterna 9, 14-16

Punkt 9: Styrelsen föreslår att årets resultat disponeras i enlighet
med styrelsens förslag i årsredovisningens förvaltningsberättelse.
Styrelsen föreslår ingen utdelning.

Punkt 14: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra
bolagets bolagsordning på så sätt att (a) gränserna för
aktiekapitalet ändras till lägst 3 300 000 kronor och högst 13 200
000 kronor och gränserna för antalet aktier ändras till lägst 15 000
000 aktier och högst 60 000 000 och (b) att bolagets säte ska vara
Skillingaryd.

Punkt 15: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga
styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller
flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner
och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning
och/eller eller genom betalning med apportegendom eller genom
kvittning eller med annat villkor. Syftet med bemyndigandet är att
möjliggöra för styrelsen att kunna genomföra kapitalanskaffning utan
att behöva kalla till extra bolagsstämma samt skapa flexibilitet för
styrelsen vid kapitalanskaffning och vid upptagande och
säkerställande av lån.

Punkt 16 (a): Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta
ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda
inom Zenergy-koncernen ("Incitamentsprogram 2017/2020) genom emission
av högst 748 000 teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av
sådana teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med vad som anges i
det följande. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska
teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolagets helägda
dotterbolag Zenergy ZIPRENT AB, org. nr 559005-3681, ("Zenergy
ZIPRENT AB"). Teckning ska ske senast den 25 juli 2017. Skälet till
avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och införandet av
Incitamentsprogram 2017/2020 är att möjliggöra för Zenergy-koncernen
att rekrytera, bibehålla och motivera ledande befattningshavare och
andra nyckelpersoner. Styrelsen bedömer det angeläget att
medarbetarna har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som
överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas
stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och
resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan
med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att
förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta
utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till
teckningsoptionerna emitteras till Zenergy ZIPRENT AB utan ersättning
är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av
Incitamentsprogram 2017/2020. Zenergy ZIPRENT AB ska ha rätt och
skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, överlåta
teckningsoptionerna till anställda inom Zenergy-koncernen, varvid
ledande befattningshavare (maximalt 6 personer) inte får erbjudas
fler än 83 000 teckningsoptioner och annan nyckelperson (maximalt 5
personer) inte får erbjudas fler än 50 000 teckningsoptioner. Förvärv
av teckningsoption ska förutsätta att den anställde vid
erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast
anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd. Överlåtelse till
deltagare i Incitamentsprogram 2017/2020 ska ske mot kontant
ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid
överlåtelsetidpunkten, beräknat enligt "Black & Scholes"-formeln.
Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av en
oberoende välrenommerad värderingsman. Varje teckningsoption ska ge
rätt att under perioden 1 november - 30 november 2020 teckna en ny
aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs
uppgående till 150 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste
betalkursen för bolagets aktie på AktieTorget under perioden 28
augusti - 27 september 2017, dock lägst aktiens kvotvärde.
Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption
berättigar till teckning av ska vara föremål för sedvanliga
omräkningsformler vid bl.a. split, sammanläggning och
företrädesemissioner. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna
kommer aktiekapitalet att öka med cirka 164 560 kronor.

Punkt 16 (b): Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna
Olof Magnussons deltagande i Incitamentsprogrammet 2017/2020. Olof
Magnusson är, utöver att vara styrelseledamot, anställd som
verkställande direktör i bolaget och ingår i den kapaciteten i
bolagets ledning. Styrelsen bedömer det angeläget att även Olof
Magnusson har ett, på samma sätt som övriga ledande befattningshavare
(inte minst bolagets övriga ledning), tydligt/ökat ägarengagemang med
ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas, vilket förväntas
stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och
resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan
med bolaget. Olof Magnusson ska därför erbjudas deltagande i
programmet i sin kapacitet som anställd. Mot bakgrund härav anser
styrelsen särskilda skäl för hans deltagande i programmet föreligga
och bedömningen är att deltagandet väntas få en positiv påverkan på
bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och
dess aktieägare.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 14-15 krävs att besluten biträds
av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid stämman. Beslut enligt punkt 16 omfattas av
bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. För giltigt beslut krävs
därför att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl
de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2016
kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på
ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.zenergy.se, senast
den 17 april 2017. Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med
anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas
tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på
bolagets hemsida, www.zenergy.se, senast den 17 april 2017.

Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till
de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen
(2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och
verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska
situation.

____________________

Göteborg i april 2017

Zenergy AB (publ)

Styrelsen

För mer information kontakta:

Olle ...

Författare ATORG

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.