Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-05-06

Zenith Growth I AB (publ): Zenith Growth I AB (publ) initierar skriftligt förfarande i syfte att rösta om försäljning av...

Zenith Growth I AB (publ) initierar skriftligt förfarande i syfte att
rösta om försäljning av samtliga tillgångar till Zenith Venture
Capital I AB med efterföljande avveckling genom utskiftning till
andelsägarna

Styrelsen i Zenith Growth I AB (publ), org. nr 559103-6644 ("Bolaget")
har fattat beslut om att inleda ett skriftligt förfarande under
Bolagets icke säkerställda vinstandelslån om upp till 500 000 000
kronor med ISIN SE0010636183 vilka handlas på Nordic Derivatives
Exchange, Debt Securities under kortnamnet ZenithGI-1
("Vinstandelslånen") i enlighet med vinstandelslånevillkoren daterade
den 2 juli 2018 ("Villkoren").

Bolaget har beslutat att initiera ett skriftligt förfarande i syfte
att formellt rösta om (i) att avyttra Bolagets samtliga tillgångar
och skulder till Bolagets systerfond Zenith Venture Capital I AB
(publ), org. nr 559105-6311, ("Zenith VC") mot betalning i
vinstandelslån i Zenith VC ("Transaktionen"), samt, villkorat av att
andelsägarna i såväl Bolaget som i Zenith VC beslutar att godkänna
Transaktionen, (ii) att ändra Villkoren vad avser reglerna om
återbetalning i syfte att möjliggöra utskiftning av vinstandelslånen
i Zenith VC till andelsägarna, samt, villkorat av att andelsägarna i
Bolaget beslutar att godkänna Transaktionen samt ändringen av
Villkoren, (iii) att skifta ut vinstandelslånen i Zenith VC till
andelsägarna. Transaktionen innebär att andelsägare i Bolaget
istället blir andelsägare i Zenith VC. Bolagets verksamhet därefter
ska upphöra.

Avyttring av Bolagets tillgångar och skulder till Zenith VC

Styrelsen föreslår att Bolagets samtliga tillgångar och skulder, vilka
framför allt utgörs av aktier i Giosg.com Oy, Strawbees AB och Minna
Technologies AB samt tillhörande skulder avyttras till Zenith VC.
Bolaget och Zenith VC har överenskommit en sammanlagd köpeskilling om
70 703 689 kronor ("Köpeskillingen"), vilket baseras på
nettotillgångsvärdet (NAV) i Bolaget per den 29 februari 2020
fastställt av Bolagets AIF-förvaltare FCG Fonder AB. Köpeskillingen
erläggs genom att Bolaget erhåller nyemitterade vinstandelslån i
Zenith VC till motsvarande värde, baserat på nettotillgångsvärdet
(NAV) i Zenith VC per den 29 februari 2020, vilket har fastställts av
Zenith VCs AIF-förvaltare FCG Fonder AB.

Transaktionen utgör en närståendetransaktion i enlighet med punkt 16.5
(b) i Villkoren, vilket innebär att Transaktionens genomförande
kräver samtycke från andelsägare representerande minst sextiosju (67)
procent av de Utestående Vinstandelslån för vilka svar avges.
Transaktionens genomförande förutsätter också att samtycke på
motsvarande sätt lämnas av andelsägare i Zenith VC.

Villkorsändring för att möjliggöra utskiftning av vinstandelslånen i
Zenith VC

För att möjliggöra utskiftning av vinstandelslånen i Zenith VC
föreslår styrelsen att Villkoren kompletteras med en ny punkt 10.3
med innebörd att Vinstandelslånen ska anses vara fullt återbetalda
och att Emittenten inte ska ha några ytterligare skyldigheter mot
andelsägarna efter det att utskiftning har skett
("Villkorsändringen").

Villkorsändringen utgör en ändring i enlighet med punkt 16.6 (c) i
Villkoren, vilket innebär att Villkorsändringen kräver samtycke från
andelsägare representerande minst nittio (90) procent av de
Utestående Vinstandelslån för vilka svar avges.

Utskiftning av vinstandelslån i Zenith VC och upphörande av Bolagets
verksamhet

Under förutsättning att Transaktionen godkänns av andelsägarna i såväl
Bolaget som Zenith VC och att Villkorsändringen godkänns av
andelsägarna i Bolaget, föreslår styrelsen att Bolagets
nettotillgångar i form av vinstandelslån i Zenith VC därefter skiftas
ut till andelsägarna pro rata i förhållande till respektive
andelsägares Kvotandel ("Utskiftningen"). Efter genomförd utskiftning
ska Bolagets verksamhet upphöra och Bolaget ska likvideras.

Utskiftningen innebär att den generella beskaffenheten av Bolagets
verksamhet ändras, vilket innebär att Utskiftningen i enlighet med
punkt 16.6 (a) i Villkoren kräver samtycke från andelsägare
representerande minst nittio (90) procent av de Utestående
Vinstandelslån för vilka svar avges.

Information om Zenith VC

Detaljerad information om Zenith VC finns tillgänglig i det prospekt
som upprättats 6 maj 2020 med anledning av det pågående erbjudandet
om att teckna efterföljande vinstandelslån i Zenith VC. Prospektet
liksom övrig information om Zenith VC finns att tillgå på Bolagets
hemsida (www.zenithgroup.se). Prospektet avseende Zenith VC:s
emission av vinstandelsbevis har godkänts och registrerats av
Finansinspektionen och hålls nu tillgängligt på Bolagets hemsida
www.zenithgroup.se och kommer att göras tillgängligt på
Finansinspektionens hemsida www.fi.se.

Information om det skriftliga förfarandet

Bolaget kommer att initiera det skriftliga förfarandet genom
utfärdande av en kallelse. Kallelsen kommer att skickas till
innehavare av Vinstandelslån som är registrerade i den skuldbok som
förs av Euroclear Sweden AB den 7 maj 2020.

För beslutsförhet i det Skriftliga Förfarandet krävs att ägare av
Vinstandelslån som representerar minst femtio (50) procent av
Utestående Vinstandelslån besvarar förfrågan.

Bolaget måste ha mottagit röster per post, bud eller epost till
adressen nedan senast klockan 17:00 (CEST) den 29 maj 2020.
Utförligare instruktioner för hur Andelsägarna avlägger sina röster
framgår av kallelsen till det skriftliga förfarandet. Utfallet i det
skriftliga förfarandet kommer att offentliggöras genom
pressmeddelande så snart det är avslutat.

Kallelse till det skriftliga förfarandet, inklusive detaljerad
information om förfarandet samt den föreslagna Transaktionen, finns
att tillgå på Bolagets hemsida (www.zenithgroup.se).

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Thorén, VD Zenith Growth I AB
Tel: +46 (0)8 55 50 96 00
E-post: info@zenithgroup.se

Denna information är sådan som Zenith Growth I AB (publ) är skyldigt
att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande den 6 maj 2020 kl. 17.00 CET.

Om Zenith Group

Zenith Group är ett Stockholmsbaserat investmentbolag som fokuserar på
investeringar i nordiska uppstarts- och tillväxtbolag inom
Tech-sektorn. Genom ett aktivt ägande bidrar Zenith Group till att
bygga bolag och accelerera dess tillväxtresor tillsammans med
framstående entreprenörer.

www.zenithgroup.se

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/zenith-growth-i-ab--publ-/r/zenith-growth-i-a...
https://mb.cision.com/Main/17390/3105679/1243142.pdf

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.