Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-05-06

Zenith Venture Capital I AB (publ): Zenith Venture Capital I AB (publ) beslutar om emission av Efterföljande Vinstandelsbev...

Zenith Venture Capital I AB (publ) beslutar om emission av
Efterföljande Vinstandelsbevis och offentliggör prospekt samt
initierar skriftligt förfarande i syfte att rösta om förvärv av
samtliga tillgångar och skulder från Zenith Growth I AB och ändring
av Villkoren

Styrelsen i Zenith Venture Capital I AB (publ), org. nr 559105-6311,
("Emittenten") har idag beslutat att genomföra en emission av
Efterföljande Vinstandelsbevis på upp till 325 870 000 kronor med
företrädesrätt för befintliga andelsägare. Den 16 januari 2020
beslutade stämman för Emittenten att bemyndiga styrelsen att fatta
beslut om efterföljande emission av Vinstandelsbevis under de
nuvarande Villkoren. Styrelsen för Emittenten har idag beslutat om
emission av Efterföljande Vinstandelsbevis i enligt med nedan.
Styrelsen för Emittenten offentliggör idag även prospektet avseende
emissionen av Efterföljande Vinstandelsbevis.

Vidare har styrelsen i Emittenten fattat beslut om att initiera ett
skriftligt förfarande under Vinstandelslånen i enlighet med
Villkoren, i syfte att (i) formellt rösta om att förvärva samtliga
tillgångar och skulder från Emittentens systerfond Zenith Growth I AB
(publ), org. nr 559103-6644, ("Zenith Growth") mot betalning i
Efterföljande Vinstandelslån i Emittenten ("Transaktionen"), samt att
(ii) ändra Villkoren vad avser det nominella beloppet för
Vinstandelslånen. Styrelsen föreslår att det nominella beloppet som
varje Vinstandelslån ska ändras från 10.000 kronor till 1 krona.

Emissionen av Efterföljande Vinstandelsbevis i korthet

· Andelsägare i Emittenten har företrädesrätt att teckna nya
vinstandelsbevis i förhållande till deras respektive nuvarande
kvotandel.

· Vinstandelsbevisen utges i poster om 1 krona. Vinstandelsbevisens
försäljningspris kommer att vara 95,68 procent av Vinstandelsbevisens
nominella belopp, det vill säga 0,9568 kronor per post. Lägsta
teckningspost är 0,9568 kronor.

· Erbjudandet omfattar högst 325 870 000 Vinstandelsbevis, vilket
motsvarar ett nominellt värde om 325 870 000 kronor, om emissionen
blir fulltecknad.

· Teckningsperioden löper från och med den 13 maj 2020 till och med
den 29 maj 2020.

Bakgrund och motiv

Zenith Group Holding äger indirekt aktiekapitalet i Emittenten genom
sitt dotterbolag Zenith Fund Holding AB. Koncernen består bland annat
av tre privata bolag, Zenith Group Holding och dess två dotterbolag
Zenith Fund Holding AB och Zenith Group AB samt sex publika bolag
varav tre utgör AIF-fonder. Förvaltare för de tre AIF-fonderna är FCG
Fonder AB.

Det främsta motivet till att genomföra den planerade emissionen av
Efterföljande Vinstandelsbevis är att finansiera Emittentens förvärv
av det närstående bolaget Zenith Growth I:s samtliga portföljbolag.
Därefter ska nettoinkomsterna användas för att i första hand
finansiera Emittentens rörelse- och räntekostnader.

I övrigt hänvisar styrelsen till prospektet.

Villkor för emissionen av Efterföljande Vinstandelslån

Avstämningsdag för fastställande av vilka andelsägare som är
berättigade att teckna med företrädesrätt är den 11 maj 2020.
Tilldelning av Vinstandelsbevis kommer att beslutas av Emittentens
styrelse och tilldelning kommer i första hand ske till befintliga
andelsägare vilket innefattar såväl primär som sekundär
företrädesrätt. Tilldelning kommer i andra hand ske till andra
potentiella investerare.

Emittentens Vinstandelsbevis är sedan tidigare upptagna till handel på
NDX. De nyemitterade finansiella instrumenten kommer handlas på NDX.
Första dag för handel med Vinstandelsbevisen på NDX är beräknad att
infalla omkring senast tio dagar från att teckningstiden löpt ut.

Vinstandelsbevisens försäljningspris kommer att vara 95,68 procent av
Vinstandelsbevisens nominella belopp (efter ändring av Villkoren),
det vill säga 0,9568 kronor per post.

Under förutsättning att emissionen av Efterföljande Vinstandelsbevis
fulltecknas kommer Emittenten att tillföras cirka 311 792 416 kronor
före emissionskostnader. Erbjudandet omfattar högst 325 870 000
Vinstandelsbevis.

Teckning av Efterföljande Vinstandelsbevis kan ske under perioden från
och med den 13 maj 2020 till och med den 29 maj 2020. Utfall av
erbjudandet kommer att offentliggöras via pressmeddelande vilket
beräknas ske omkring den 2 juni 2020 varefter tilldelning sker genom
utsändande av avräkningsnota. Full betalning ska erläggas kontant
fyra bankdagar efter utsänd avräkningsnota, det vill säga omkring den
8 juni 2020.

Prospektet

Prospektet avseende Emittentens emission av Efterföljande
Vinstandelsbevis har godkänts och registrerats av Finansinspektionen
och hålls nu tillgängligt på Emittentens hemsida www.zenithgroup.se
och kommer att göras tillgängligt på Finansinspektionens hemsida
www.fi.se.

Tidsplan

Nedanstående tidsplan är preliminär och kan komma att ändras

7 maj 2020 Sista handelsdag i Emittenten med rätt att delta i företrädesemissionen

11 maj 2020 Avstämningsdag för fastställande av vilka andelsägare som är berättigade att teckna med företrädesrätt

13 - 29 maj 2020 Teckningsperiod

2 juni 2020 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet av Erbjudandet.

Skriftligt förfarande avseende Transaktionen

Styrelsen föreslår att Emittenten ska förvärva Zenith Growth:s
samtliga tillgångar och skulder, vilka framför allt utgörs av aktier
i Giosg.com Oy, Strawbees AB och Minna Technologies AB samt
tillhörande skulder. Emittenten och Zenith Growth har överenskommit
om en sammanlagd köpeskilling om 70 703 689 kronor
("Köpeskillingen"), vilket baseras på nettotillgångsvärdet (NAV) i
Zenith Growth per den 29 februari 2020 fastställt av Zenith Growths
AIF-förvaltare FCG Fonder AB. Köpeskillingen erläggs genom att Zenith
Growth erhåller nyemitterade vinstandelslån i Emittenten till
motsvarande värde, baserat på nettotillgångsvärdet (NAV) i Emittenten
per den 29 februari 2020, vilket har fastställts av Emittentens
AIF-förvaltare FCG Fonder AB.

Transaktionen utgör en närståendetransaktion i enlighet med punkt 16.5
(b) i Villkoren, vilket innebär att Transaktionens genomförande
kräver samtycke från andelsägare representerande minst sextiosju (67)
procent av de Utestående Vinstandelslån för vilka svar avges.
Transaktionens genomförande förutsätter också att samtycke på
motsvarande sätt lämnas av andelsägare i Zenith Growth.

Skriftligt förfarande avseende ändring av Villkoren

Styrelsen i Bolaget har föreslagit att ändra Villkoren vad avser det
nominella beloppet för Vinstandelslånen där det nominella beloppet
som varje Vinstandelslån ska vara ändras från 10 000 kronor till 1
krona. Då Vinstandelsbevisens försäljningspris kommer att vara 95,68
procent av Vinstandelsbevisens nominella belopp kommer
försäljningspriset, om ändringen av Villkoren godkänns, justeras till
0,9568 kronor per Vinstandelsbevis.

Villkorsändringen utgör en ändring i enlighet med punkt 16.7 i
Villkoren, vilket innebär att villkorsändringen kräver samtycke av
Andelsägare som representerar minst femtio (50) procent av de
Utestående Vinstandelslån för vilka svar avges.

Information om det skriftliga förfarandet

Emittenten kommer att initiera det skriftliga förfarandet genom
utfärdande av en kallelse. Kallelsen kommer att skickas till
innehavare av Vinstandelslån som är registrerade i den skuldbok som
förs av Euroclear Sweden AB den 7 maj 2020.

För beslutsförhet i det Skriftliga Förfarandet krävs att ägare av
Vinstandelslån som representerar minst femtio (50) procent av
Utestående Vinstandelslån besvarar förfrågan.

Emittenten måste ha mottagit röster per post, bud eller epost till
adressen nedan senast klockan 17:00 (CEST) den 29 maj 2020.
Utförligare instruktioner för hur Andelsägarna avlägger sina röster
framgår av kallelsen till det skriftliga förfarandet. Utfallet i det
skriftliga förfarandet kommer att offentliggöras genom
pressmeddelande så snart det är avslutat.

Kallelse till det skriftliga förfarandet, inklusive detaljerad
information om förfarandet samt den föreslagna Transaktionen, finns
att tillgå på Emittentens hemsida (www.zenithgroup.se).

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Thorén, VD Zenith Venture Capital I AB
Tel: +46 (0)8 55 50 96 00
E-post: info@zenithgroup.se

Denna information är sådan som Zenith Venture Capital I AB (publ) är
skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande den 6 maj 2020 kl. 17.00 CET.

Om Zenith Venture Capital I AB (publ)
Zenith Venture Capital I AB (publ) är en alternativ investeringsfond
som investerar i uppstartsbolag. Fonden har 15 portföljbolag och har
hittills investerat drygt 200 miljoner kronor.

Om Zenith Group
Zenith Group är ett Stockholmsbaserat investmentbolag som fokuserar på
investeringar i nordiska uppstarts- och tillväxtbolag inom
Tech-sektorn. Genom ett aktivt ägande bidrar Zenith Group till att
bygga bolag och accelerera dess tillväxtresor tillsammans med
framstående entreprenörer.

www.zenithgroup.se

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/zenith-venture-capital-i-ab--publ-/r/zenith-v...
https://mb.cision.com/Main/17417/3105649/1243134.pdf

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.