Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-10-16

Zutec Holding AB: Kallelse till årsstämma i Zutec Holding AB (publ)

Aktieägarna i Zutec Holding AB (publ), org.nr 559136-0317 ("Bolaget")
kallas härmed till årsstämma ("Stämman") torsdagen den 14 november
2019, kl. 10.00 på Eversheds Sutherland Advokatbyrås kontor på
Strandvägen 1, Stockholm. Inregistrering inleds kl. 09.30.

Deltagande

Aktieägare som vill delta på Stämman ska:

· vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
fredagen den 8 november 2019, och

· Anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 8 november 2019.
Anmälan ska ske via e-post till cliona.farrelly@zutec.com
(cliona.farelly@zutec.com) eller via post till Zutec Holding AB
(publ), "AGM 2019", c/o Eversheds Sutherland Advokatbyrå, Box 14055,
104 40 Stockholm, Sverige.

Anmälan ska innehålla namn/bolagsnamn,
personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i
förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om
aktieägaren avser att ta med sig en eller två biträden till Stämman
ska sådant deltagande meddelas. Till anmälan ska även, i förekommande
fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga
behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud, etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av
aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet.
Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt
anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om
fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör
i god tid före Stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven
adress. Fullmaktsformulär är bifogat detta pressmeddelande och finns
även tillgängligt på Bolagets webbplats
https://www.zutec.com/investor-relations/financial-information.

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av
Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig
registrering och upprättandet av röstförteckningen för Stämman. För
information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclear's
integritetspolicy som finns tillgänglig på
https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

Förvaltarregisterade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på
Stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara
verkställd senast fredagen den 8 november 2019 och förvaltare bör
därför instrueras om detta i god tid i förväg.

Antal aktier

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår Bolagets
aktiekapital till 1 416 666,80 kronor, fördelat på 7 083 334 aktier.
Varje aktie representerar en röst.

Förslag till dagordning

Styrelsens förslag till dagordning för Stämman:

1. Öppnande av Stämman

2. Val av ordförande vid Stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordningen

5. Val av en eller två protokolljusterare

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och, i
anslutning därtill, den verkställande direktörens anförande

8. Beslut om:

a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

10. Val av styrelse och revisor

11. Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission
av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

12. Beslut om att godkänna närståendetransaktion

13. Beslut om att inrätta en valberedning

14. Beslut om bolagsordningsändring

15. Beslut om att bemyndiga styrelsen att vidta smärre justeringar av
beslute

16. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Val av ordförande vid Stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att Daniel Nyhrén väljs till ordförande vid
Stämman.

Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår ingen utdelning för det räkenskapsår som avslutades
den 30 juni 2019.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvode samt val av styrelse och
revisor (punkterna 9 och 10)

Styrelsen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget MAZARS
SET Revisionsbyrå AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av
nästkommande årsstämma. MAZARS SET Revisionsbyrå AB har meddelat att
den auktoriserade revisorn Anders Fornstedt fortsatt kommer att vara
huvudansvarig revisor för det fall revisionsbolaget väljs som
Bolagets revisor. Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt
av styrelsen godkänd räkning.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier,
teckningsoptioner och konvertibler (punkt 11)

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen att - vid ett eller flera
tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma - besluta om att
öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att
emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som
från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och
konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om
apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap.
aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande
besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda
m.fl.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet
och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att
möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk
betydelse för Bolaget eller på annat sätt) för finansiering av
Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets
produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av
andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt denna punkten 11 är giltigt endast om beslutet biträds
av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid Stämman.

Beslut att godkänna närståendetransaktion (punkt 12)

I enlighet med vad Bolaget offentliggjorde i ett pressmeddelande den
24 september 2019 och som beskrivits i årsredovisningen för
räkenskapsåret som avslutades den 30 juni 2019, har Bolaget den 24
september 2019 säkrat en kreditfacilitet om 1 miljon Euro med
Athanase, som är närstående till Bolaget.

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om att godkänna
kreditfaciliteten och tillhörande pantsättningsavtal.

I förhållande till beslut enligt punkt 12 ska aktier som innehas av
den närstående inte upptas i röstförteckningen och inte heller
beaktas i relation till antalet angivna röster.

Aktieägare som inte är relaterade till Athanase koncernen,
representerande mer än 50 % av aktierna i Bolaget, har meddelat att
de stödjer Styrelsens förlag och att de kommer att rösta för
förslaget.

Beslut om att inrätta en valberedning (punkt 13)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att inrätta en valberedning
inför den nästkommande årsstämman som ska hållas 2020. Valberedningen
ska utgöras av styrelseordföranden tillsammans med tre representanter
utnämnda av de tre aktieägarna med det största andelen rösträtter i
Bolaget. Valberedningen ska lämna förslag till:

· kandidater till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
· arvoden och annan ersättning till styrelseledamöterna,
· val av revisor, samt
· arvodering till revisor.

Beslut om bolagsordningsändring (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsordningens 4 § avseende gränser för
aktiekapitalets storlek ändras från nuvarande lägst 1 000 000 kronor
och högst 4 000 000 kronor till lägst 1 400 000 kronor och högst 5
600 000 kronor. Bolagsordningens 4 § föreslås därmed få följande
lydelse:

"Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 400 000 kronor och högst 5 600 000
kronor.

The share capital shall be not less than SEK 1,400,000 and no more
than SEK 5,600,000."

Styrelsen föreslår vidare att bolagsordningens 5 § avseende gränser
för antalet aktier ändras från nuvarande lägst 5 000 000 och högst 20
000 000 till lägst 7 000 000 och högst 28 000 000. Bolagsordningens 5
§ föreslås därmed få följande lydelse:

"Antal aktier ska vara lägst 7 000 000 och högst 28 000 000.
The number of shares shall be no fewer than 7,000,000 and no more than
28,000,000."

Beslut enligt denna punkten 14 är giltigt endast om beslutet biträds
av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid Stämman.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om smärre justeringar av
besluten (punkt 15)

Styrelsen föreslår att Stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande
direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana
smärre justeringar och förtydliganden av de på Stämman fattade
besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av
besluten.

Handlingar och upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att
vid Stämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen
avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett
ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på
bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den
verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat
koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som
nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisning,
koncernredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas
tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast två veckor före
Stämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det
och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på
årsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på Stämman.

__________...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.