Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-04-22

Zutec Holding AB: Kallelse till extra bolagsstämma i Zutec Holding AB (publ)

Aktieägarna i Zutec Holding AB (publ), org.nr 559136-0317 ("Bolaget")
kallas härmed till extra bolagsstämma ("Stämman") fredagen den 22 maj
2020, kl. 09.30 i Eversheds Sutherlands kontor på Strandvägen 1 i
Stockholm, Sverige. Inregistrering inleds kl. 09.00.

Deltagande

En aktieägare som vill delta på Stämman ska:

· vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
fredagen den 15 maj 2020, och

· anmäla sitt deltagande till Stämman senast fredagen den 15 maj
2020. Anmälan att delta på Stämman ska ske via e-post till
investors@zutec.com eller via post till Zutec Holding AB (publ),
"Extra bolagsstämma maj 2020", c/o Eversheds Sutherland Advokatbyrå,
Box 14055, SE-104 40 Stockholm, Sverige.

Aktieägare ska i anmälan om deltagande ange namn/bolagsnamn,
person-nummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i
förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om
aktieägaren avser att ta med sig en eller två biträden till Stämman
ska sådant deltagande meddelas. Till anmälan ska även, i förekommande
fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga
behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud, etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av
aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet.
Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt
anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om
fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör
i god tid före Stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven
adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats
https://www.zutec.com/site/investor-relations.

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av
Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig
registrering och upprättandet av röstförteckningen för Stämman. För
information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclear's
integritetspolicy som finns tillgänglig på
https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på
Stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara
verkställd (registrerad hos Eurocear Sweden AB) senast fredagen den
15 maj 2020 och förvaltare bör därför instrueras om detta i god tid i
förväg.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår Bolagets
aktiekapital till 1 416 666,80 kronor, fördelat på 7 083 334 aktier.
Varje aktie representerar en röst.

Som framgår nedan stöds de förslag som anges i den föreslagna
dagordningen av aktieägare som representerar upp till 61,5 procent av
det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Förslag till dagordning

Styrelsens förslag till dagordning för Stämman:

1. Öppnande av Stämman
2. Val av ordförande vid Stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen för Stämman
5. Val av en eller två personer att justera protokollet vis Stämman
6. Prövning av om Stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut enligt styrelsens förslag om nyemission av aktier riktad
till allmänheten i Sverige

9. Beslut enligt styrelsens förslag om företrädesemission
10. Beslut om införande av incitamentsprogram genom riktad nyemission
av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av
teckningsoptioner

11. Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner till VD
12. Val av styrelseledamöter
13. Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar av besluten
14. Stämmans avslutande
Val av ordförande vis Stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokat Gabriel Albemark (Eversheds Sutherland)
väljs till ordförande vid Stämman.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Med anledning av styrelsens förslag om beslut om nyemissioner av
aktier och teckningsoptioner samt föreslagna ändringar i
aktiebolagslagen föreslår styrelsen att Stämman beslutar om ändring
av Bolagets bolagsordning enligt följande:

Ändring av gränserna för aktiekapital och antal aktier

Bolagets nuvarande aktiekapital (punkt 4 i bolagsordningen) ska uppgå
till lägst 1 400 000 kronor och högst 5 600 000 kronor. Styrelsen
föreslår att gränserna ändras till lägst 5 600 000 kronor och högst
22 400 000 kronor.

Bolagets nuvarande antal aktier (punkt 5 i bolagsordningen) ska uppgå
till lägst 7 000 000 och högst 28 000 000. Styrelsen föreslår att
gränserna ändras till lägst 28 000 000 och högst 112 000 000.

Ändring med anledning av föreslagna ändringar i aktiebolagslagen

Med anledning av föreslagna ändringar i aktiebolagslagen genom prop.
2019/20:116 föreslås det även att texten under punkt 9 stycke 1 i
bolagsordningen ändras enligt följande:

Nuvarande text:

"Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämman ska dels (i) vara
upptagna i sådan utskrift eller annan framställning av hela
aktieboken som avses i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen
(2005:551), avseende förhållanden fem (5) vardagar före stämman, dels
(ii) anmäla sitt deltagande till bolaget senast den tidpunkt och den
dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara
söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller
nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen innan
stämman."

Föreslagen text:

"Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämman, ska
göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till
bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän
helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte
infalla tidigare än femte vardagen innan stämman."

Beslut enligt denna punkt är villkorad av att Stämman även beslutar i
enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 9 i dagordningen.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid Stämman.

Beslut enligt styrelsens förslag om nyemission av aktier riktad till
allmänheten i Sverige (punkt 8)

Styrelsen föreslår Stämman att besluta om nyemission av aktier med
avvikelse från aktieägares företrädesrätt riktad till allmänheten i
Sverige i enlighet med villkoren nedan. Athanase Industrial Partners
II Kommanditbolag och Athanase Industrial Partners Fund II
(tillsammans "Athanase") och Erik Gabrielson (gemensamt "Garanterna")
har åtagit sig att garantera hela beloppet i den riktade emissionen.

1. Den riktade emissionen kommer, vid full teckning, att tillföra
Bolaget cirka 2 000 000 kronor.

2. Rätt att teckna aktier i emissionen ska, med avvikelse från
aktieägares företrädesrätt, tillfalla allmänheten i Sverige.

3. Teckningskursen ska vara 1,14 kronor per aktie, vilket motsvarar
en rabatt om 15 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen
på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10)
handelsdagar beräknat från 6 april till 21 april 2020.

4. Teckning av nyemitterade aktier ska ske under perioden från den 1
juni 2020 till och med den 15 juni 2020. Styrelsen har rätt att
förlänga teckningsperioden.

5. Teckning ska ske till en lägsta post om 5 000 aktier, vilket
motsvarar en lägsta total investering om 5 700 kronor per tecknare.

6. Antalet aktier i Bolaget kommer att öka med högst 1 754 385 aktier
och Bolagets aktiekapital kommer att öka med högst 350 877 kronor
genom emissionen.

7. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på
avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna har
registrerats hos Bolagsverket och aktierna har registrerats i
aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.

8. Syftet med den riktade emissionen och skälen till avvikelse från
aktieägares företrädesrätt är att diversifiera aktieägarkretsen bland
svenska och icke-svenska investerare och säkerställa att kraven för
antalet kvalificerade aktieägare uppfylls enligt regelverket för
emittenter upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.

9. Styrelsen bemyndigas att göra formella justeringar som kan krävas
i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket eller
Euroclear Sweden, inklusive, men inte begränsat till, att tillse att
så kallade betalda tecknade aktier (BTA) levereras till tecknarna.

Handlingar i enlighet med 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid Stämman.

Beslut enligt styrelsens förslag om företrädesemission (punkt 9)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om nyemission om högst 35 416
670 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Företrädesemissionen kommer öka aktiekapitalet med högst 7 083 344
kronor och omfattas av följande villkor.

1. Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen ska vara 28
maj 2020.

2. Rätt att teckna aktier i emissionen ska tillfalla de personer som
på avstämningsdagen för företrädesemissionen är registrerade som
aktieägare i Bolaget. Innehav av en (1) aktie berättigar till fem (5)
teckningsrätter. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en
(1) aktier.

3. I händelse av att alla aktier inte tecknas med stöd av
teckningsrätter, ska styrelsen, inom det maximala beloppet för
företrädesemissionen, besluta om tilldelning av tecknade aktier utan
stöd av teckningsrätter, varigenom sådana aktier ska främst fördelas
till de som också tecknar aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett
om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i
förhållande till det tecknade antalet. Eventuella återstående aktier
ska tilldelas dem som har garanterat företrädesemissionen i enlighet
med de villkor som anges i deras respektive garantiåtaganden,
varigenom fördelningen främst ska göras pro rata i förhållande till
garantiåtagandena. I den utsträckning tilldelning enligt ovan inte
kan vara pro rata, ska tilldelning ske genom lottning.

4. Teckning av nyemitterade aktier ska ske under perioden från den 1
juni 2020 till och med den 15 juni 2020. Styrelsen har rätt att
förlänga teckningsperioden.

5. Tecknin...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.