Tvångsinlösen

Hur fungerar tvångsinlösen?

Enligt kapitel 22 i Aktiebolagslagen ges majoritetsaktieägare med ett innehav på nio tiondelar (90 procent) av aktierna i ett bolag rätt att lösa in minoritetens aktier, samtidigt som minoriteten ges rätt att lösa in sina aktier. En majoritetsaktieägare är dock inte tvingad att rikta sitt anspråk om inlösen till samtliga minoritetsaktieägares aktier. Däremot kan den övriga minoriteten i dessa fall begära att få sina aktier inlösta.

I Aktiebolagslagen anges att om lösenbeloppet är tvistigt ska detta bestämmas så att det motsvarar priset för aktierna som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. Detta innebär att om aktien är noterad ska lösen-beloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar annat.

Därtill finns den så kallade särregeln, som innebär att vid offentliga uppköpserbjudanden som antagits av minst nio tiondelar av aktieägarna ska lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget – om inte särskilda skäl motiverar annat. Exempel på särskilda skäl som skulle kunna motivera undantag från särregeln är den omständighet att en längre tid har förflutit från moderbolagets aktieförvärv på grund av erbjudandet till dess inlösenförfarandet inletts – alternativt att informationsunderlaget varit ofullständigt eller att nya omständigheter tillkommit.

När skiljedomen meddelats har du som part i målet rätt att väcka talan mot domen inom 60 dagar från det att du fick del av domen. Vid prövning av mål rörande inlösen är Stockholms tingsrätt exklusivt forum, och tingsrättens beslut kan överklagas till Svea hovrätt.

Tvångsinlösenprocessen syftar på så sätt till att säkerställa att minoritetsägarna får skälig ersättning för sina aktier, teckningsoptioner eller konvertibler genom en oberoende värdering av aktierna. Denna värdering görs av en så kallad skiljenämnd bestående av:

• En av majoritetsaktieägaren utsedd skiljeman
• En god man utsedd av bolagsverket på begäran av styrelsen i det bolag vars aktier är föremål för tvångsinlösen (föreslås vanligtvis av oss på Aktiespararna)
• En skiljeman som representerar minoritetsaktieägarna (utses av den gode mannen)
• Ordförande för skiljenämnden (denne utses gemensamt av de två skiljemännen)

Aktiespararna har under ett flertal år engagerat sig i tvångsinlösenärenden främst genom att till tingsrätten inkomma med förslag på gode män. När det rör sig om tvångsförsäljning av minoritetens aktier är det av mycket stor vikt att minoritetens intressen tillvaratas på ett sätt som främjar förtroendet för aktiemarknaden och enskildas äganderätt. Aktiespararna arbetar därför för att se till att de gode män som utses har god erfarenhet av tvångsinlösenprocesser och därmed kan välja lämpliga representanter för minoritetsaktieägarna och i övrigt arbeta för att tillvarata de enskilda ägarnas intressen på bästa sätt.

Tvångsinlösentvister berör ofta ett stort antal minoritetsaktieägare, ibland flera tiotusentals personer och omfattar också regelmässigt mycket stora belopp, inte sällan flera hundra miljoner kronor. En tvångsinlösenprocess brukar i genomsnitt ta ett och ett halvt till två år, men det finns exempel på fall som har tagit åtskilligt mycket längre tid.