SBBs snåriga ägarstruktur förstärks
D-aktier ska bland annat erbjudas säljarna i det partiella erbjudandet som riktats till ägarna av Karlbergsvägen 77.
Därtill ska – enligt förslag från SBBs styrelse samt efter bifallande beslut av en extrainkallad stämma 20 november - SBBs befintliga preferensaktieägare erbjudas inlösa sina preferensaktier mot en summa som därefter kvittas mot D-aktier.
SBBs styrelse vill att så många preferensaktieägare som möjligt ska välja att skifta till D-aktier, något som skulle ge bolaget en högre kreditrating från de kreditrating-institut som helt eller delvis klassar preferensaktier som skulder.
Att samtliga preferensaktieägare är villiga att byta till D-aktier är dock inte realistiskt att räkna med, enligt Aktiespararnas ombud Åsa Wesshagen. Risken är, enligt henne, att det blir kvar ett antal preferensaktier som sedermera kan komma att avlistas.
Wesshagen ansåg för övrigt att SBBs styrelse hade varit i alltför tillmötesgående då den avtalat om att erbjuda Karlbergsvägen 77:s ägare att teckna D-aktier.
SBB:s vd Ilija Batljan, som dominerade stämman röstmässigt, menade å sin sida att idén med D-aktierna inte var att Karlbergsvägen 77:s ägare skulle bli nöjda. Istället framhöll han att huvudidén med D-aktierna var att få bort preferensaktierna och höja kreditratingen.
Åsa Wesshagen framhöll det kontroversiella i att styrelsen vill slopa preferensaktierna. Styrelsen är även preferensaktieägarnas styrelse, påpekade hon.
Aktiespararna ansåg att SBB styrelse, genom att föreslå införandet av D-aktier – utöver redan befintliga A- och B-aktier samt preferensaktier, agerade i syfte att förstärka en redan krånglig ägastruktur.
En sådan struktur skapar grogrund för potentiella konflikter eftersom olika ägargruppers intressen riskerar kollidera. Sådana intressekonflikter har förekommit bland annat i SAS och i Eniro, exemplifierade Wesshagen.
Många olika aktieslag med olika villkor gör också det oöverskådligt för den som ska prissätta aktien, argumenterade Wesshagen.
Det är inte bara krångligt för SBB:s finansavdelning som ska se till att utdelningar effektueras vid en lång rad tillfällen per år. Även aktiemarknaden måste hålla koll på alla dessa utdelningar, och specialvillkor för specifika aktieklasser, vid prissättningen av de olika aktieslagen och av bolaget i stort, menade Aktiespararna.
”Vanligt folk känner inte alltid till skillnaden mellan stamaktier och preferensaktier. Komplicerade aktieägarstrukturer gör därmed investerar-miljön svårtillgänglig för småsparare”, var Åsa Wesshagens konklusion.
Författare och bevakare: Åsa Wesshagen
FAKTA om SBB:s D-aktier och preferensaktier:
D-aktier i SBB ger rätt till utdelning som är fem gånger utdelning på stamaktierna, dock högst en utdelning på 2 kronor per år. I den nyantagna bolagsordningen står även:
”Om utdelningen per stamaktie av serie D understiger två kronor ska utdelningsbegränsningen om två (2) kronor höjas så att det belopp med vilket utdelningen understigit två (2) kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig utdelning på stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till två (2) kronor”
Avstämningsdagar för D-aktier ska vara sista vardagen i juni, september, december och mars med början i mars 2019.
Vad preferensaktierna i SBB anbelangar så avkastar de en årlig utdelning om 35 kronor vilka utdelas i fyra trancher om 8,75 kronor per gång. Utbetalningsdagar för preferensaktierna är 10 januari, 10 april, 10 juli och 10 oktober.
I SBB:s bolagsordning står följande med avseende på villkoren för preferensaktier:
”Om ingen vinstutdelning lämnats på Preferensaktier, eller om endast vinstutdelning understigande Preferensutdelning lämnats, skall Preferensaktierna medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämt fördelat på varje Preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalat belopp (”Innestående Belopp”) innan utdelning till innehavare av Stamaktier får ske. Innestående Belopp skall räkna upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tio (10) procent, varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av vinstutdelningen skett (eller skulle ha skett, i det fall det inte skett någon utdelning alls). Även vinstutdelning av Innestående Belopp förutsätter att bolagsstämma beslutar om vinstutdelning”.
Vid en eventuell upplösning av SBB gäller enligt bolagsordningen följande:
Om bolaget upplöses skall Preferensaktier medföra företrädesrätt framför Stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per Preferensaktie motsvarande vad som skulle erhållits om aktierna inlösts enligt nedanstående bestämmelse, innan utskiftning sker till ägare av Stamaktier.”
Upplöses SBB ska samtliga stamaktier ha lika rätt till utbetalning ur bolagets behållna tillgångar. D-aktierna ska dock ha rätt till maximalt trettioen (31) kronor per aktie.
Vid eventuell inlösen av SBBs Preferensaktier –gäller enligt bolagsordningen följande:
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga Preferensaktier efter beslut av bolagsstämman med enkel majoritet.
Fördelningen av vilka Preferensaktier som skall inlösas skall ske pro rata i förhållande till det antal Preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande Preferensaktier som skall inlösas. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av Preferensaktier kan dock bolagsstämman besluta vilka Preferensaktier som skall inlösas. Lösenbeloppet för varje inlöst Preferensaktie skall vara ett belopp beräknat enligt följande:
(i) Fram till 2020-10-05, ett belopp uppgående till 750 kronor jämte eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan för Innestående Belopp enligt ovan.(i) Fram till 2020-10-05, ett belopp uppgående till 750 kronor jämte eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan för Innestående Belopp enligt ovan.
(ii) Från och med 2020-10-05 till och med 2024-10-05, ett belopp uppgående till 650 kronor jämte eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan för Innestående Belopp enligt ovan.(ii) Från och med 2020-10-05 till och med 2024-10-05, ett belopp uppgående till 650 kronor jämte eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan för Innestående Belopp enligt ovan.
(iii) Från 2024-10-05 och för tiden därefter, ett belopp uppgående till 600 kronor jämte eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan för Innestående Belopp enligt ovan.
Från och med den dag då lösenbeloppet enligt ovan förfallit till betalning upphör all ränteberäkning därpå. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie skall dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
SBB-styrelsens förslag till beslut enligt kallelsen till extrastämman i SBB 20 november
Punkt 7 - För att möjliggöra ökad finansiell flexibilitet föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att genomföra ett inlösenerbjudande, i vilket bolagets preferensaktieägare ska erbjudas att lösa in preferensaktier med återbetalning till preferensaktieägarna i form av en inlösenfordran. Inlösenfordran kan endast användas till att betala för tecknade stamaktier av serie D genom kvittning.
Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier av serie D till innehavare av inlösenfordran med betalning genom kvittning.
Med anledning härav föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar följande beslut. Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkten 7a och punkten 7b nedan ska antas som ett beslut.
Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier (punkt 7a)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med högst
33 320,50 kronor (minskningsbeloppet) genom indragning av högst 333 205 preferensaktier.
Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras i syfte att genomföra en återbetalning till preferensaktieägarna i form av en inlösenfordran på bolaget.
Skälet till att enbart preferensaktier erbjuds inlösen är för att möjliggöra ökad finansiell flexibilitet för bolaget. Stamaktierna av serie D utgör uteslutande eget kapital, vilket kan jämföras med bolagets preferensaktier som anses till lika delar utgöra eget kapital och räntebärande skuld enligt ratinginstitutens regelverk. Ett ökat antal nya stamaktier av serie D skapar bättre förutsättningar för bolaget att, över tid, nå en "investment grade" rating. En sådan rating bedöms minska bolagets finansiella risk och förväntas samtidigt förbättra förvaltningsresultatet till följd av lägre finansieringskostnader.
För varje inlöst preferensaktie ska betalas en inlösenfordran på bolaget om nominellt 620 kronor ("Inlösenfordran"), varav 619,90 kronor överstiger aktiens kvotvärde. Betalning med Inlösenfordran sker vid anmälan för inlösen, varvid preferensaktierna kommer apportreserveras i Euroclear-systemet av emissionsinstitutet.
Inlösenfordran kan endast användas till att betala för tecknade stamaktier av serie D genom kvittning och inlösenfordran förfaller i samband med tidpunkten för betalning av tecknade aktier i sådan kvittningsemission.
Inlösenfordran kan inte överlåtas, är inte räntebärande och berättigar inte till utbetalning av inlösenbeloppet på något annat sätt än som anges under punkt 7b.
Efter att årsstämman 2018 beslutat om utdelning och överföring av resterande medel i ny räkning finns 4 874 468 267 kronor kvar av det disponibla beloppet i enlighet med 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen. Det totala inlösenvederlaget beräknas uppgå till totalt högst 206 587 100 kronor. Utöver minskningsbeloppet utskiftas ett vederlag om totalt högst 206 553 779,50 kronor, varvid bolagets fria egna kapital ska tas i anspråk. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte påverkas.
Anmälningsperioden för inlösenerbjudandet beräknas löpa under perioden från och med den
23 november 2018 till och med den 7 december 2018 genom användandet av en särskild anmälningssedel som tillhandahålls av bolaget. Anmälan är bindande och preferensaktier anmälda för inlösen apportreserveras i Euroclear-systemet vid anmälan om inlösen.
Avstämningsdagen beräknas infalla den 23 november 2018. Utbetalningen av inlösenvederlaget ska erläggas snarast möjligt.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna genom indragning av preferensaktier kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd, eftersom bolaget i anslutning till registreringen av minskningen av aktiekapitalet samtidigt kommer att genomföra en nyemission med betalning genom kvittning med stöd av bemyndigande från bolagsstämman enligt punkt 7b nedan, innebärande att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier av serie D till innehavare av inlösenfordran med betalning genom kvittning (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, under förutsättning att extra bolagsstämma i bolaget den 5 november 2018 beslutar om att ändra bolagsordningen (varigenom ett nytt aktieslag – stamaktier av serie D – införs), beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 6 664 100 stamaktier av serie D i bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 666 410 kronor.
Nyemission enligt ovan ska ske till en teckningskurs om 31 kronor per stamaktie av serie D. Teckningskursen motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde. Betalning för tecknade stamaktier av serie D ska erläggas i samband med teckning genom kvittning mot innehavarens Inlösenfordran enligt punkt 7a ovan.
Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemission ska kunna ske för att kunna kvitta Inlösenfordran enligt punkt 7a ovan mot stamaktier av serie D i bolaget.
De nya stamaktierna av serie D ger rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och stamaktierna av serie D införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.