Allt du behöver veta kring bolagsstämmor

Hur fungerar en bolagsstämma?

Bolagsstämman är aktiebolagets högsta beslutande organ och den främsta möjligheten för dig som aktieägare att vara med och påverka. Bolagsstämman motsvarar det årsmöte du har i bostadsrättsföreningen eller fotbollsklubben. I aktiebolaget motsvarar ditt aktieinnehav ditt medlemskap i klubben eller föreningen.

Det finns två olika typer bolagsstämmor

Ordinarie bolagsstämma (ofta kallad ”Årsstämma”,) och Extra bolagsstämma. Ordinarie bolagsstämma är något som alla aktiebolag måste hålla årligen och det finns ett antal beslut som enligt lag måste tas upp på denna. Vilka beslut det är regleras i aktiebolagslagen (se 7kap §11 ABL). Ordinarie bolagsstämma måste hållas inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår.

Extra bolagsstämmor används främst för att lösa angelägna frågor som dyker upp under årets gång, mellan två ordinarie stämmor, och som kräver ett beslut av aktieägarna. Det rör sig ofta om frågor kring nyemissioner och fyllnadsval till styrelsen.

Bolagsstämmor kan skilja sig åt mycket, både vad gäller regler och genomförande, beroende på antalet ägare, ifall aktiebolaget är privat eller publikt, om det är marknadsnoterat eller inte, och om det är marknadsnoterat ifall aktien handlas på en reglerad marknad eller en handelsplats. Den här artikeln har fokus på publika bolag som är marknadsnoterade.

Var och hur hålls bolagsstämman

En bolagsstämma ska normalt hållas på den ort (kommun) där styrelsen har sitt säte. Därtill kan ett bolag i sin bolagsordning föreskriva att bolagsstämman även får hållas på annan ort i Sverige, vilken ort det i sådana fall rör sig om ska framgå av bolagsordningen. Utöver att samlas i stämmosalen kan bolaget välja att som komplement till det fysiska deltagandet erbjuda möjligheten att även delta digitalt (så kallad hybridstämma) och att, om bolagets bolagsordning tillåter det, även förhandsrösta per post.

Under Covid 19/Corona-pandemin har det funnits en tillfällig lag som möjliggjort för aktiebolag att hålla stämma även på andra sätt än de som omnämns ovan; Utöver möjligheten till en vanlig fysisk stämma och en hybridstämma har det funnits möjlighet att hålla helt digitala stämmor samt stämmor endast genom poströstning, det vill säga utan någon annan möjlighet att delta. Den tillfälliga lagen löper ut den 31 december 2022, varefter endast vanlig stämma och hybridstämma är tillåtet igen och poströstning endast kan ske som komplement till dessa.

Kallelse till bolagsstämma

Det är bolagets styrelse som kallar till bolagsstämma när denna finner behov av det. En styrelse kan också tvingas att kalla till bolagsstämma efter krav från revisor eller en minoritet representerande minst en tiondel av aktierna i bolaget.

Hur kallelse ska ske

Hur stämman ska kallas ska anges i bolagsordningen. I publika aktiebolag ska dessutom kallelsen vara införd i Post- och Inrikes tidningar samt i en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning, vanligtvis Svenska Dagbladet eller Dagens Nyheter.

Kallelse till ordinarie bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman. Om det rör ett publikt bolag vars aktier dessutom är upptagna till handel på en reglerad marknad (till exempel Nasdaq Stockholm) ska kallelse ske tidigast sex veckor och senast tre veckor innan bolagsstämman. Om den extra stämman ska behandla en fråga om ändring av bolagsordningen gäller därtill samma kallelsefrist som för en ordinarie stämma.

Kallelsens innehåll

Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman. Den ska också innehålla uppgift om förutsättningarna för en aktieägare att delta i stämman, till exempel sista anmälningsdag, sista dag för att rösträttsregistrera sina aktier samt hur anmälan ska ske. Om aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom en fullmakt, poströstning eller med användning av elektroniska hjälpmedel ska det anges i kallelsen hur de ska gå tillväga.

Kallelsen ska också innehålla ett förslag till dagordning för stämman där de ärenden som ska behandlas vid stämman är tydligt angivna och numrerade. Om frågan inte är av mindre betydelse ska det huvudsakliga innehållet i ett förslag anges. Om ärendet rör en ändring av bolagsordningen ska det huvudsakliga innehållet i förslaget alltid anges.

Deltagande och rösträtt vid bolagsstämman

Rösträtt tillkommer de aktieägare som enligt kallelsens instruktioner anmält sig till stämman och som är upptagna i den så kallade bolagsstämmoaktieboken som tas fram inför stämman. I det fall att du har dina aktier förvarade på exempelvis en depå krävs det därför att du i god tid ser till att omregistrera dina aktier så att du står som ägare till dessa, för att göra det vänder du dig till din bank.

Om du själv inte kan delta vid stämman kan du lämna fullmakt till någon annan att företräda dig. Om du ska delta som representant för en juridisk person, till exempel om du har ett aktiebolag där du har dina aktier eller om du företräder en förenings innehav, krävs det även då fullmakt som visar att du har rätt att företräda den juridiska personen.

Röstning och majoritetskrav

I de flesta bolag motsvarar en aktie en röst. I vissa bolag finns det dock A- och B-aktier där en A-aktie oftast motsvarar 10 röster och en B-aktie en röst. Dessutom har vissa bolag preferensaktier som har väldigt svagt röstvärde.

De flesta omröstningar vid en bolagsstämma brukar vara odramatiska och ske genom acklamation, det vill säga att stämmoordföranden frågar deltagarna som då får svara ja eller nej. Om ordföranden är osäker kan han begära handuppräckning. Aktieägare har därtill alltid möjlighet att begära votering. I många större bolag använder man sig av elektroniska röstdosor för att snabbt och enkelt kunna avgöra frågorna, på så vis sker beslutet direkt genom votering och den är därtill sluten.

Vid de allra flesta beslut tillämpas enkel majoritet, det vill säga att hälften av de röstande ska rösta för förslaget för att det ska gå igenom. Vid vissa särskilt känsliga beslut är dock majoritetskraven högre. Till exempel kräver beslut om ändrad bolagsordning eller om nyemission med avsteg från aktieägarnas företrädesrätt att minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna stödjer förslaget. Vid vissa extra känsliga beslut krävs att hela nio tiondelar av såväl närvarande röster som aktier röstar för beslutet, ett sådant exempel är om en emission träffas av de så kallade ”Leo-reglerna” eller vid vissa särskilt känsliga ändringar av bolagsordningen.

Vid personval tillämpas istället metoden att den som fått flest röster blir vald, oavsett hur stor andel av det totala antalet röster det är. Om det till exempel finns åtta kandidater till sju platser i en styrelse blir de sju som fått flest röster valda, oavsett hur många eller få röster de fått.

Personval sker alltid slutet i det fall att det finns fler kandidater än platser.

Stämmoprotokollet

Det är stämmoordförandens skyldighet att säkerställa att det först protokoll vid stämman. Vid mindre stämmor för ordföranden ofta protokollet själv medan vid större stämmor brukar denne istället utse någon som för protokollet, denna någon är ofta bolagets chefsjurist eller en advokat.

Av protokollet ska det framgå år och dag för stämman samt vilka beslut som har fattats. Om beslut fattats genom omröstning ska det framgå vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Om det rör en stämma i ett bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad ska dessutom, om en aktieägare inför en omröstning begär det, i protokollet eller i en bilaga till detta anges antalet röster för och emot förslaget till beslut, antalet röster som närvarande aktieägare avstått från att avge, det antalet aktier för vilka röster har avgetts samt den andel av aktiekapitalet som dessa röster representerar.

Röstlängden ska tas in eller läggas om en bilaga till protokollet.

Protokollet ska undertecknas av ordföranden, eventuell protokollförare samt av minst en justeringsman som bolagsstämman har utsett.

Senast två veckor efter stämman ska protokollet i justerad form hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet ska även skickas till de aktieägare som begär detta och som anger sin address. I noterade bolag ska protokollen även hållas tillgängligt på bolagets webbplats, dock utan röstlängd (därav är det oftast enklare att hålla röstlängden som en bilaga och inte integrerad i protokollet).